Про затвердження Положення про порядок реєстрації випуску акцій і облігацій підприємств та інформації про їх емісію (07-01/98) (у новій редакції)

ДЕРЖАВНА КОМІСІЯ З ЦІННИХ ПАПЕРІВ ТА ФОНДОВОГО РИНКУ

РІШЕННЯ
N 18 від 09.02.2001

Зареєстровано
в Міністерстві юстиції України
25 травня 2001 р. за N 449/5640

( Рішення втратило чинність на підставі Рішення Державної
комісії з цінних паперів та фондового ринку
N 942 від 26.04.2007 )

Про затвердження Положення про порядок реєстрації випуску
акцій і облігацій підприємств та інформації про їх емісію
(07-01/98) (у новій редакції)

Відповідно до ст. 7 Закону України "Про державне регулювання ринку цінних паперів в Україні" ( 448/96-ВР ), з метою удосконалення та спрощення діючого порядку реєстрації випуску акцій і облігацій підприємств та інформації про їх випуск Державна комісія з цінних паперів та фондового ринку ВИРІШИЛА:

1. Затвердити зміни до Положення про порядок реєстрації випуску акцій і облігацій підприємств та інформації про їх емісію (07-01/98), затвердженого наказом Комісії від 20.09.96 N 210 (у редакції рішення Комісії від 12.02.98 N 36, зі змінами та доповненнями до нього, виклавши його в новій редакції (додається).

2. Управлінню корпоративних фінансів (А.Портнов):

- забезпечити державну реєстрацію цього рішення в Міністерстві юстиції України;

- у тримісячний термін розробити і подати на розгляд Комісії Положення про порядок приватного (закритого) розміщення цінних паперів;

3. Управлінню організаційного забезпечення Комісії забезпечити опублікування цього рішення в засобах масової інформації.

4. Рішення набирає чинності через місяць з дати його публікації відповідно до чинного законодавства.

5. Контроль за виконанням цього рішення покласти на члена Комісії першого заступника Голови М.Пефтієва.

Т.в.о Голови Комісії М.Пефтієв

Протокол засідання Комісії
від 6 лютого 2001 р. N 5

Затверджено
Наказ Державної комісії з цінних
паперів та фондового ринку
20.09.96 N 210
(у редакції рішення Державної
комісії з цінних паперів та
фондового ринку 09.02.2001 N 18)

Зареєстровано
в Міністерстві юстиції України
25 травня 2001 р. за N 449/5640

Положення
про порядок реєстрації випуску акцій відкритих
акціонерних товариств і облігацій підприємств

Це Положення, розроблене відповідно до Законів України "Про цінні папери і фондову біржу" ( 1201-12 ), "Про господарські товариства" ( 1576-12 ), "Про державне регулювання ринку цінних паперів в Україні" ( 448/96-ВР ), "Про Національну депозитарну систему та особливості електронного обігу цінних паперів в Україні" ( 710/97-ВР ), "Про підприємництво" ( 698-12 ), "Про бухгалтерський облік та фінансову звітність в Україні" ( 996-14 ), Положення про порядок збільшення (зменшення) розміру статутного фонду акціонерного товариства, затвердженого рішенням Державної комісії з цінних паперів та фондового ринку від 16.10.2000 N 158 та зареєстрованого в Міністерстві юстиції України 27.10.2000 за N 753/4974, установлює вимоги до реєстрації випуску акцій відкритих акціонерних товариств, інформації про їх випуск та звіту про наслідки підписки на акції, реєстрації випуску облігацій підприємств, інформації про їх випуск.

Розділ 1. Загальні положення

1.1. Реєстрація випуску цінних паперів, інформації про їх випуск (емісію) (далі - випуск) та звіту про наслідки підписки на акції здійснюється уповноваженими особами Державної комісії з цінних паперів та фондового ринку або її територіальних органів (далі - реєструвальний орган) відповідно до встановленого порядку і є підставою для внесення випуску цінних паперів до Загального реєстру випуску цінних паперів.

1.2. Емітент публікує інформацію про випуск цінних паперів після її реєстрації у реєструвальному органі. Зареєстрована інформація публікується у повному обсязі в органах преси Верховної Ради України чи Кабінету Міністрів України або офіційному виданні фондової біржі не менш як за 10 днів до початку підписки на цінні папери.

1.3. Реєстрація випуску цінних паперів, інформації про випуск цінних паперів або звіту про наслідки підписки на акції, що здійснюється реєструвальним органом, не може розглядатися як гарантія вартості цих цінних паперів.

1.4. Реєстрація випуску акцій, інформації про випуск акцій здійснюється протягом 30 календарних днів з дати подання заяви та всіх необхідних документів до реєструвального органу.

1.5. Реєстрація звіту про наслідки підписки на акції здійснюється протягом 15 календарних днів з дати подання заяви та всіх необхідних документів до реєструвального органу.

1.6. Реєстрація випуску та інформації про випуск облігацій підприємств здійснюється одночасно протягом 30 календарних днів з дати подання заяви та всіх необхідних документів до реєструвального органу.

1.7. Зареєстрована інформація про випуск цінних паперів, зміни до інформації про випуск цінних паперів, звіт про наслідки підписки на акції засвідчуються уповноваженою на це особою реєструвального органу та штампом "ЗАРЕЄСТРОВАНО" або написом "ЗАРЕЄСТРОВАНО" і печаткою реєструвального органу.

Один примірник зареєстрованої інформації про випуск акцій (облігацій), зареєстрованого і засвідченого в установленому порядку звіту про наслідки підписки на акції після реєстрації повертаються емітенту.

1.8. До закінчення встановленого для реєстрації терміну реєструвальний орган може вимагати надання додаткових документів, які підтверджують дані, наведені у документах, які надаються для реєстрації інформації про випуск цінних паперів, звіту про наслідки підписки на акції або випуску цінних паперів.

За письмовою заявою емітента термін розгляду документів продовжується, але не більше ніж на 30 календарних днів з дати подання такої заяви.

1.9. Відмова в реєстрації випуску цінних паперів, інформації про випуск цінних паперів або звіту про наслідки підписки на акції складається у разі:

а) невідповідності поданих документів вимогам законодавства;

б) порушення встановленого законодавством порядку проведення випуску цінних паперів;

в) виявлення на момент реєстрації порушень порядку скликання та/або проведення загальних зборів акціонерів, на яких прийнято рішення про випуск акцій чи зміну розміру статутного фонду (капіталу) (далі- фонд) акціонерного товариства;

г) порушення переважного права акціонерів на придбання додатково випущених акцій;

є) проведення підписки на акції з порушенням умов, зазначених в інформації про випуск цінних паперів;

д) неподання або неопублікування у встановленому порядку регулярної інформації (звітності) емітента цінних паперів у випадках, передбачених законодавством;

е) прийняття уповноваженою особою реєструвального органу або судовими органами рішення про зупинення обігу (розміщення) цінних паперів, яке є чинним на момент реєстрації, у порядку, передбаченому законодавством.

Інші причини не можуть бути підставами для відмови в реєстрації випуску цінних паперів, інформації про випуск цінних паперів або звіту про наслідки підписки на акції.

1.10. Повідомлення про відмову в реєстрації випуску цінних паперів, інформації про їх випуск або звіту про наслідки підписки на акції здійснюється відповідно до встановленого в реєструвальному органі порядку. Повідомлення доводиться до емітентів письмово і має містити правове обгрунтування такої відмови.

У разі відмови в реєстрації випуску цінних паперів, інформації про випуск цінних паперів або звіту про наслідки підписки на акції усі подані документи залишаються в реєструвальному органі.

1.11. У разі виникнення будь-яких змін в інформації про випуск акцій або облігацій підприємств, що пропонуються до відкритого продажу, емітент цінних паперів повинен зареєструвати та опублікувати інформацію про зміни, що сталися, до закінчення 30-денного терміну з дня опублікування інформації, але не менш як за 10 днів до початку підписки на цінні папери.

Якщо зміни до інформації неможливо внести та опублікувати в зазначений термін, то такі зміни мають також містити відомості про перенесення строків підписки на цінні папери.

Реєстрація змін до інформації про випуск цінних паперів здійснюється реєструвальним органом протягом 15 календарних днів з дати подання відповідних документів.

Для реєстрації змін до інформації про випуск цінних паперів емітент подає до реєструвального органу:

а) заяву про реєстрацію змін до інформації про випуск цінних паперів у довільній формі;

б) зміни до інформації про випуск цінних паперів;

в) протокол рішення загальних зборів акціонерів щодо затвердження змін до інформації чи іншого органу, до компетенції якого віднесено прийняття такого рішення (відповідно до статуту товариства).

Зміни до інформації подаються до реєструвального органу в 2 примірниках, вони повинні бути засвідчені підписом керівника та печаткою емітента (у разі здійснення першого випуску акцій - підписами та печатками засновників чи уповноваженої ними особи).

Якщо емітент користується послугами торговця цінними паперами щодо розміщення даного випуску цінних паперів, то зміни до інформації також засвідчуються підписом та печаткою торговця цінними паперами.

Не допускається внесення змін до інформації про випуск цінних паперів щодо зміни типу (виду) та категорії цінних паперів, що пропонуються до розміщення, та обсягів випуску цінних паперів.

Відмова в реєстрації змін до інформації про випуск цінних паперів складається у разі невідповідності поданих документів вимогам законодавства або порушення встановленого порядку прийняття рішення про внесення таких змін.

До реєстрації та опублікування змін до інформації про випуск цінних паперів емітент не має права здійснювати підписку на цінні папери.

Зміни до інформації про випуск цінних паперів після їх реєстрації у відповідному реєструвальному органі повинні бути опубліковані в тих самих органах преси, у яких була опублікована безпосередньо сама інформація.

1.12. Реєстрація наступного випуску акцій здійснюється реєструвальним органом тільки за умови реєстрації попередніх випусків акцій на відповідні розміри статутного фонду в установленому законодавством порядку.

1.13. У разі здійснення випуску цінних паперів, що надають їх власникам права однакові з правами за раніше випущеними цінними паперами, реєстрація попередніх випусків цінних паперів, що здійснені в такій самій формі випуску, анулюється і реєструвальний орган видає свідоцтво про випуск цінних паперів з урахуванням останнього випуску.

При оформленні свідоцтва про реєстрацію випуску цінних паперів емітент повертає до реєструвального органу оригінали свідоцтв про реєстрацію попередніх випусків цінних паперів.

У разі здійснення випуску цінних паперів, що надають їх власникам права інші, ніж за раніше випущеними цінними паперами, та/або в іншій формі випуску, реєструвальний орган видає свідоцтво про випуск цінних паперів тільки на цей випуск.

1.14. Відповідальність за достовірність інформації, наведеної у документах, які подаються до реєструвального органу, несуть особи, які засвідчили ці документи своїми підписами та печатками.

1.15. Після реєстрації випуску цінних паперів емітенту видається свідоцтво (додатки 1 або 2), яке є підставою для друкування бланків сертифікатів цінних паперів, якщо цінні папери випускаються у документарній формі.

Якщо цінні папери випускаються у бездокументарній формі, то свідоцтво є підставою для оформлення глобального сертифіката. Реєстрація інформації про випуск акцій є підставою для оформлення тимчасового глобального сертифіката.

1.16. Особи, які проводять продаж цінних паперів при первинному розміщенні (підписку на акції), не можуть використовувати для реклами відомості, що відсутні в зареєстрованій інформації про випуск цінних паперів.

Розділ 2. Інформація про випуск акцій

2.1. Для реєстрації інформації про випуск акцій до реєструвального органу подаються такі документи:

а) заява про реєстрацію інформації про випуск акцій згідно з додатком 3;

б) нотаріально засвідчена копія установчого договору (у разі здійснення першого випуску акцій);

в) інформація про випуск акцій відкритого акціонерного товариства згідно з пунктом 2.2 (при додатковому випуску акцій) або 2.5 (у разі заснування нового акціонерного товариства) цього Положення. Інформація подається реєструвальному органу в 2 примірниках і повинна бути пронумерована, прошнурована та засвідчена підписом керівника та печаткою емітента (у разі здійснення першого випуску акцій - підписами та печатками засновників або уповноваженими ними особами), а також підписами та печаткою аудитора (аудиторської фірми).

Якщо емітент користується послугами торговця цінними паперами щодо розміщення даного випуску акцій, то інформація також засвідчується підписом та печаткою торговця цінними паперами;

г) копія платіжного доручення про сплату державного мита за реєстрацію інформації про випуск цінних паперів у розмірі, передбаченому законодавством;

є) рішення про випуск акцій, що оформлено протоколом, який має містити відомості про:

кількість та відсоток голосів акціонерів, що беруть участь у зборах;

фірмове найменування емітента та його місцезнаходження; розмір статутного фонду або вартість основних і оборотних фондів емітента; цілі та предмет його діяльності; зазначення службових осіб емітента; найменування контролюючого органу (аудиторської фірми); дані про розміщення раніше випущених в обіг цінних паперів (перелік і результати попередніх випусків цінних паперів із зазначенням свідоцтв про реєстрацію випусків цінних паперів та органів, що видали відповідні свідоцтва (із зазначенням за кожним випуском кількості цінних паперів іменних та на пред'явника, простих та привілейованих акцій, процентних та безпроцентних облігацій, номінальної вартості та загальної суми випуску); мету випуску акцій; зазначення категорій акцій; кількість іменних акцій та акцій на пред'явника; кількість привілейованих акцій; форму випуску акцій; загальну суму випуску та кількість акцій; номінальну вартість акцій; кількість та відсоток голосів акціонерів, що приймають рішення про випуск акцій (у разі прийняття рішення загальними зборами акціонерів); порядок проведення голосування; порядок виплати дивідендів; строк і порядок підписки на акції та їх оплати; строк повернення коштів при відмові від випуску акцій; черговість випуску акцій (при випусках їх різними серіями); порядок повідомлення про випуск і порядок розміщення акцій; права власників привілейованих акцій; порядок реалізації переважного права акціонерів на придбання акцій, що випускаються додатково, у кількості, пропорційній їх частці в статутному фонді на дату прийняття рішення про випуск акцій;

термін проведення відкритої підписки для акціонерів, що реалізують своє переважне право, та термін проведення підписки для інших інвесторів й акціонерів на придбання акцій у кількості, що перевищує кількість акцій, на яку акціонер має переважне право;

д) проміжна фінансова звітність за звітний період, що передував кварталу, у якому подаються документи для реєстрації інформації про випуск акцій, у складі балансу та звіту про фінансові результати (для банків звіту про прибутки та збитки), засвідчена підписами та печатками емітента та аудитора (аудиторської фірми), а також висновок аудитора (аудиторської фірми) (при додатковому випуску акцій);

е) баланс та звіт про фінансові результати (для банків - звіт про прибутки та збитки), засвідчені підписами та печатками емітента та аудитора (аудиторської фірми), довідка про фінансовий стан та висновок аудитора (аудиторської фірми) за звітний рік, що передував року, у якому подаються документи для реєстрації інформації про випуск акцій (при додатковому випуску акцій);

є) висновок аудитора (аудиторської фірми) щодо спроможності засновників - юридичних осіб сплатити відповідні внески до статутного фонду (при першому випуску акцій);

ж) довідка, засвідчена підписами та печаткою реєстратора про передачу реєстру власників іменних цінних паперів (при додатковому випуску акцій у документарній формі) або депозитарію, з яким укладено договір про обслуговування випуску цінних паперів (при бездокументарній формі);

з) копії свідоцтв про реєстрацію попередніх випусків цінних паперів;

и) нотаріально засвідчена копія статуту товариства (для підтвердження повноважень щодо прийняття рішення про збільшення розміру статутного фонду іншим, ніж загальні збори акціонерів, органом товариства).

2.2. В інформацію про випуск акцій повинні бути включені такі відомості:

а) характеристика емітента: повне та скорочене (в разі наявності) найменування; місцезнаходження, номери телефону (факсу або електронної пошти);

дата державної реєстрації акціонерного товариства та орган, що здійснив його реєстрацію;

предмет та цілі діяльності; розмір статутного фонду; чисельність штатних працівників (за станом на останнє число кварталу, що передував кварталу, у якому подаються документи);

чисельність акціонерів (за станом на останнє число кварталу, що передував кварталу, у якому подаються документи);

б) дані про посадових осіб емітента, а саме голову та членів виконавчого органу, голову та членів ради (спостережної ради) товариства, голову ревізійної комісії та головного бухгалтера: прізвище, ім'я та по батькові, рік народження, освіта, кваліфікація, виробничий стаж, стаж роботи на даній посаді, посада, яку особа займає на основному місці роботи;

в) відомості про середню заробітну плату членів виконавчого органу за останній квартал та завершений фінансовий рік, що передував поданню документів (за згодою цих членів виконавчого органу);

г) перелік ліцензій (дозволів) емітента на провадження певних видів діяльності із зазначенням терміну закінчення їх дії;

є) відомості про участь емітента в холдингових компаніях, концернах, асоціаціях тощо;

д) відомості про юридичних осіб, у яких емітент володіє більше ніж 10 % статутного фонду (активів), у тому числі про дочірні підприємства, філії та представництва емітента;

е) опис діяльності емітента за станом на кінець звітного періоду, що передував кварталу, у якому подаються документи для реєстрації інформації про випуск акцій, а саме дані про:

обсяг основних видів продукції, послуг або робіт, що здійснює емітент;

ринки збуту та особливості розвитку галузі, у якій здійснює діяльність емітент;

обсяги та напрями інвестиційної діяльності емітента;

політику щодо досліджень та розробок;

є) можливі фактори ризику в діяльності емітента;

ж) перспективи діяльності емітента на поточний та наступний роки;

з) проміжна фінансова звітність за звітний період, що передував кварталу, у якому подаються документи для реєстрації інформації про випуск акцій, у складі балансу та звіту про фінансові результати (для банків звіту про прибутки та збитки);

и) баланс та звіт про фінансові результати (для банків - звіт про прибутки та збитки) за звітний рік, що передував року, у якому подаються документи для реєстрації інформації про випуск акцій;

і) дані про випуск акцій: дата і номер рішення (протоколу) про випуск акцій; найменування органу, який прийняв рішення (із зазначенням кількості та відсотка голосів, якими приймалось рішення про випуск акцій у разі прийняття рішення загальними зборами акціонерів);

загальна номінальна вартість акцій, на які планується здійснити підписку;

мета використання фінансових ресурсів, залучених від випуску (конкретні обсяги та напрями використання);

зобов'язання емітента щодо невикористання коштів, залучених від випуску акцій для покриття збитків товариства;

кількість акцій за типами і категоріями (іменні або на пред'явника, прості та привілейовані);

форма випуску акцій (документарна або бездокументарна);

перелік засновників із зазначенням кількості, типу і категорій належних їм акцій на дату прийняття рішення про випуск акцій;

права, що надаються власникам простих та привілейованих акцій;

номінальна вартість акцій; серії та порядкові номери акцій; адреси місць, дати початку та закінчення проведення першого етапу підписки на акції (при додатковому випуску акцій);

адреси місць, дати початку та закінчення проведення другого етапу підписки на акції (при додатковому випуску акцій);

адреси місць, дати початку та закінчення підписки на акції (при першому випуску акцій);

запланований курс продажу акцій;

відомості щодо ринкової вартості акцій (при додатковому випуску);

докладний опис порядку підписки на акції та їх оплати (подання заяви до уповноваженого органу управління товариства, укладання договору, здійснення оплати акцій відповідно до умов випуску, видача уповноваженим органом управління товариства документів, які підтверджують унесення коштів в оплату за акції (письмове зобов'язання про продаж відповідної кількості акцій, тимчасове свідоцтво про підтвердження внеску) із зазначенням найменування банківської установи та номера поточного рахунку, на який буде внесено оплату за акції;

порядок реалізації акціонерами свого переважного права на придбання акцій (при додатковому випуску акцій);

дії, що проводяться в разі перевищення (недосягнення) запланованого рівня підписки на акції або її дострокового закінчення (згідно з рішенням про випуск акцій); найменування торговця цінними паперами (якщо емітент користується його послугами щодо розміщення даного випуску) зі зазначенням повної назви, місцезнаходження, номерів телефонів та факсів, коду за ЄДРПОУ, номера та дати видачі діючого дозволу;

терміни, порядок та адреси місць виплати дивідендів за підсумками календарного року (при додатковому випуску акцій);

ї) перелік і результати попередніх випусків цінних паперів із зазначенням свідоцтв про реєстрацію випусків цінних паперів та органів, що видали відповідні свідоцтва (із зазначенням за кожним випуском кількості цінних паперів іменних та на пред'явника, простих та привілейованих акцій, процентних та безпроцентних облігацій, номінальної вартості та загальної суми випуску);

й) кількість акцій, що перебувають у власності членів виконавчого органу, та перелік осіб, частки яких у статутному фонді перевищують 5% із зазначенням відсотків за кожною такою особою;

к) відомості про реєстратора (при додатковому випуску акцій у документарній формі) або депозитарій (при бездокументарній формі) із зазначенням повної назви, місцезнаходження, номерів телефонів та факсів, коду за ЄДРПОУ, номера та дати видачі дозволу на ведення реєстрів власників іменних цінних паперів (дозволу на здійснення депозитарної діяльності);

л) дані про відповідальних за інформацію про випуск акцій осіб (для фізичних осіб - прізвище, ім'я та по батькові, посада; для юридичних осіб повна назва, місцезнаходження, номери телефонів та факсів, код за ЄДРПОУ);

м) дані щодо бірж або позабіржових торговельно-інформаційних систем, на яких продавались або продаються цінні папери цього емітента (у разі здійснення таких операцій);

н) дані щодо осіб, відповідальних за проведення аудиту емітента (назва аудиторської фірми або прізвище, ім'я та по батькові аудитора, місцезнаходження, номери телефонів та факсів, номер ліцензії та дата її одержання).

2.3. Якщо до емітента чи його правового попередника протягом трьох років, що передували року прийняття рішення про проведення випуску, було порушено провадження у справі про банкрутство чи здійснювалися заходи щодо санації, то в інформації про випуск акцій слід указати ці відомості.

2.4. Відкриті акціонерні товариства, статутний фонд яких з урахуванням запланованого випуску не перевищуватиме 200000 гривень, можуть не включати до інформації про випуск акцій відомості, що передбачені в підпунктах "з" та "и" пункту 2.2 цього Положення.

2.5. У разі заснування нового акціонерного товариства інформація про випуск акцій повинна містити такі дані:

повне найменування акціонерного товариства;

відомості про засновників, уповноважених проводити дії щодо підписки на акції, із зазначенням номерів телефонів та факсів;

предмет та цілі діяльності; дата проведення установчих зборів; розмір статутного фонду, що передбачається сформувати; внески засновників до статутного фонду та форма здійснення внесків;

найменування банківської установи та номер поточного рахунку, на який вноситимуться початкові внески;

дані про випуск цінних паперів, визначені в підпункті "і" пункту 2.2 цього Положення.

Розділ 3. Звіт про наслідки підписки на акції

3.1. Не пізніше ніж через 15 календарних днів після закінчення строку підписки на акції або після дати її дострокового припинення, відкрите акціонерне товариство подає до реєструвального органу звіт про наслідки підписки на акції.

3.2. Звіт про наслідки підписки на акції подається до реєструвального органу в двох примірниках; він повинен бути засвідчений підписами та печатками емітента (при першому випуску акцій засновників або уповноваженими ними особами) і аудитора (аудиторської фірми). Якщо емітент користувався послугами торговця цінними паперами щодо розміщення даного випуску акцій, то звіт про наслідки підписки на акції також засвідчується підписом та печаткою торговців цінними паперами.

3.3. При випуску акцій у бездокументарній формі звіт про наслідки підписки на акції також засвідчується підписом та печаткою депозитарію, з яким емітент уклав договір про обслуговування випуску акцій, оформив та депонував тимчасовий глобальний сертифікат випуску цінних паперів.

3.4. Для реєстрації звіту про наслідки підписки на акції до реєструвального органу подаються такі документи:

а) заява про реєстрацію звіту про наслідки підписки на акції згідно з додатком 4;

б) звіт про наслідки підписки на акції;

в) примірник друкованого органу з публікацією інформації про випуск акцій;

г) довідка, засвідчена підписами та печатками емітента (при першому випуску - уповноважених осіб засновників), з переліком внесків, унесених в оплату за акції, із зазначенням дат та номерів актів прийому-передачі (у разі оплати акцій негрошовими коштами);

є) копія тимчасового глобального сертифікату випуску акцій, засвідчена підписом та печаткою емітента.

3.5. Звіт про наслідки підписки на акції повинен містити інформацію, зазначену в додатку 8 до Положення.

3.6. Якщо підписка на акції не відбулась або акціонерне товариство вважається незаснованим, до реєструвального органу подається звіт про наслідки підписки на акції відповідно до вимог цього розділу.

Розділ 4. Реєстрація випуску акцій

4.1. Не пізніше 60 календарних днів з дати державної реєстрації статуту або змін до статуту товариства, пов'язаних із зміною розміру статутного фонду, акціонерне товариство повинно подати до реєструвального органу документи для реєстрації випуску акцій.

4.2. Для реєстрації випуску акцій, крім випадків реєстрації випуску в разі збільшення розміру статутного фонду за рахунок реінвестиції дивідендів та зменшення розміру статутного фонду, акціонерне товариство подає до реєструвального органу такі документи:

а) заяву про реєстрацію випуску акцій, складену згідно з додатком 5;

б) протокол або належним чином засвідчену виписку з протоколу загальних зборів (установчих зборів - при першому випуску) у частині:

- затвердження результатів підписки на акції (у разі перевищення або недосягнення оголошеного рівня підписки та в разі прийняття рішення про випуск акцій іншим ніж загальні збори акціонерів, органом товариства) із зазначенням кількості та відсотка голосів осіб, які голосували за прийняття такого рішення;

- затвердження статуту товариства (змін до статуту) із зазначенням кількості та відсотка голосів акціонерів, що брали участь у зборах, та кількості голосів, які голосували за прийняття такого рішення;

в) статут або зміни до статуту емітента, пов'язані зі збільшенням розміру статутного фонду, чи їх нотаріально засвідчені копії;

г) проміжну фінансову звітність за звітний період, що передував кварталу, у якому подаються документи для реєстрації випуску акцій у складі балансу, та звіту про фінансові результати (для банків - звіту про прибутки та збитки), засвідчену підписами та печатками емітента та аудитора (аудиторської фірми), а також висновок аудитора (аудиторської фірми) (якщо акціонерним товариством виступає банк, то висновок аудитора не подається);

є) копію свідоцтва про державну реєстрацію акціонерного товариства;

д) копії свідоцтв про реєстрацію попередніх випусків акцій;

е) копію платіжного доручення про доплату державного мита в сумі відповідної різниці (у разі перевищення фактичного обсягу випуску акцій над запланованим розміром).

4.3. Для реєстрації випуску акцій у разі збільшення розміру статутного фонду за рахунок реінвестиції дивідендів акціонерне товариство подає до реєструвального органу такі документи:

а) заяву про реєстрацію випуску акцій, складену згідно з додатком 6;

б) протокол або засвідчену підписом керівника та печаткою емітента виписку з протоколу загальних зборів акціонерів щодо розподілу прибутку товариства та направлення його частини на нарахування дивідендів із зазначенням кількості та відсотка голосів акціонерів, що брали участь у зборах, та кількості голосів, які голосували за прийняття такого рішення, у разі прийняття рішення про збільшення статутного фонду за рахунок реінвестиції дивідендів правлінням;

в) протокол або засвідчену підписом керівника та печаткою емітента виписку з протоколу загальних зборів акціонерів щодо внесення змін до статуту товариства у зв'язку зі збільшенням розміру статутного фонду, із зазначенням кількості та відсотка голосів акціонерів, що брали участь у зборах, та кількості голосів, які голосували за прийняття такого рішення;

г) зміни до статуту, пов'язані зі збільшенням розміру статутного фонду або нотаріально засвідчені їх копії;

є) проміжну фінансову звітність за звітний період, що передував кварталу, у якому подаються документи для реєстрації випуску акцій, у складі балансу та звіту про фінансові результати (для банків - звіту про прибутки та збитки), засвідчену підписами та печатками емітента та аудитора (аудиторської фірми), а також висновок аудитора (аудиторської фірми);

д) копію свідоцтва про державну реєстрацію акціонерного товариства;

е) копії свідоцтв про реєстрацію попередніх випусків акцій.

4.4. Для реєстрації випуску акцій у разі зменшення розміру статутного фонду акціонерне товариство подає до реєструвального органу такі документи:

а) заяву про реєстрацію випуску акцій, складену згідно з додатком 7;

б) протокол або засвідчену підписом керівника та печаткою емітента виписку з протоколу загальних зборів акціонерів щодо внесення змін до статуту товариства у зв'язку зі зменшенням розміру статутного фонду, із зазначенням кількості та відсотка голосів акціонерів, що брали участь у зборах, та кількості голосів, які голосували за прийняття такого рішення;

в) зміни до статуту, пов'язані зі зменшенням розміру статутного фонду або нотаріально засвідчену їх копію;

г) проміжну фінансову звітність за звітний період, що передував кварталу, у якому подаються документи для реєстрації випуску акцій, у складі балансу та звіту про фінансові результати (для банків - звіту про прибутки та збитки), засвідчену підписами та печатками емітента та аудитора (аудиторської фірми), а також висновок аудитора (аудиторської фірми);

є) копію свідоцтва про державну реєстрацію акціонерного товариства;

д) копії свідоцтв про реєстрацію попередніх випусків акцій.

4.5. Реєстрація випуску акцій проводиться за умови реєстрації звіту про наслідки підписки на акції, якщо реєстрація такого звіту передбачена чинним законодавством.

Розділ 5. Реєстрація випуску та інформації про
випуск облігацій

5.1. Для реєстрації випуску облігацій та інформації про їх випуск емітент подає до реєструвального органу такі документи:

а) заяву про реєстрацію випуску та інформації про випуск облігацій підприємства, згідно з додатком N 9;

б) інформацію про випуск облігацій згідно з пунктом 5.2 цього Положення. Інформація подається до реєструвального органу в двох примірниках і повинна бути пронумерована, прошнурована та засвідчена підписом керівника та печаткою емітента, а також підписами та печаткою аудитора (аудиторської фірми).

Якщо емітент користується послугами торговця цінними паперами щодо розміщення даного випуску облігацій, інформація також засвідчується підписом та печаткою торговця цінними паперами;

в) копію платіжного доручення про сплату державного мита за реєстрацію інформації про випуск цінних паперів у розмірі, передбаченому чинним законодавством;

г) рішення про випуск облігацій, що оформлено протоколом, засвідчене підписом керівника та печаткою емітента, який має містити відомості про:

фірмове найменування та місцезнаходження емітента облігацій; відомості про статутний фонд; відомості про господарську діяльність емітента; службові особи емітента; найменування контролюючого органу (аудиторської фірми); дані про розміщення раніше випущених цінних паперів (перелік і результати попередніх випусків цінних паперів із зазначенням свідоцтв про реєстрацію випусків цінних паперів та органів, що видали відповідні свідоцтва (із зазначенням за кожним випуском кількості цінних паперів іменних та на пред'явника, простих та привілейованих акцій, процентних та безпроцентних облігацій, номінальної вартості та загальної суми випуску); мета випуску облігацій; вид облігацій (іменні чи на пред'явника); форма випуску облігацій (документарна або бездокументарна); загальна сума випуску; кількість і номінальна вартість облігацій; кількість учасників голосування; порядок випуску облігацій; порядок виплати доходу за облігаціями; строки повернення коштів при відмові від випуску облігацій; строки продажу відповідних товарів або надання відповідних послуг за цільовими облігаціями; порядок повідомлення про випуск та розміщення облігацій; порядок оплати облігацій;

є) проміжну фінансову звітність за звітний період, що передував кварталу, в якому подаються документи для реєстрації інформації про випуск облігацій, у складі балансу та звіту про фінансові результати (для банків звіту про прибутки та збитки), засвідчену підписами та печатками емітента та аудитора (аудиторської фірми), а також висновок аудитора (аудиторської фірми);

д) баланс та звіт про фінансові результати (для банків - звіт про прибутки та збитки), засвідчені підписами та печатками емітента та аудитора (аудиторської фірми), довідку про фінансовий стан та висновок аудитора (аудиторської фірми) за звітний рік, що передував року, у якому подаються документи для реєстрації інформації про випуск облігацій;

е) копії свідоцтв про реєстрацію попередніх випусків цінних паперів;

є) копію свідоцтва про державну реєстрацію підприємства.

5.2. В інформацію про випуск облігацій повинні бути включені такі відомості:

а) характеристика емітента, а саме: повне та скорочене (у разі наявності) найменування; місцезнаходження, номери телефонів та факсу або електронної пошти емітента; дата заснування; предмет та цілі діяльності; розмір статутного фонду; чисельність штатних працівників (за станом на останнє число кварталу, що передував кварталу, у якому подаються документи);

є) відомості про участь емітента у холдингових компаніях, концернах, асоціаціях тощо;

обсяг основних видів продукції, послуг або робіт, що здійснює емітент;

ринки збуту та особливості розвитку галузі, у якій здійснює діяльність емітент;

обсяги та напрями інвестиційної діяльності емітента;

політику щодо досліджень та розробок;

є) можливі фактори ризику в господарській діяльності емітента;

ж) перспективи діяльності емітента на поточний та наступний роки;

з) проміжна фінансова звітність за звітний період, що передував кварталу, у якому подаються документи для реєстрації інформації про випуск облігацій, у складі балансу та звіту про фінансові результати (для банків звіту про прибутки та збитки);

і) дані про випуск облігацій: дата і номер рішення (протоколу) про випуск облігацій; найменування органу, який прийняв рішення; загальна номінальна вартість облігацій, що пропонуються до продажу;

мета використання фінансових ресурсів, залучених від продажу облігацій, джерела погашення позики та виплати доходу за облігаціями (конкретні обсяги, напрями використання та джерела погашення, наявність забезпечення);

зобов'язання емітента щодо невикористання коштів, залучених від випуску облігацій для покриття збитків товариства;

кількість облігацій за видами та категоріями (іменні або на пред'явника, процентні або безпроцентні);

форма випуску облігацій (документарна або бездокументарна);

перелік засновників товариства, розмір частки кожного із засновників у статутному фонді;

права, що надаються власникам облігацій;

можливість та умови конвертації облігацій в акції (для відкритих акціонерних товариств);

номінальна вартість облігацій; серії та порядкові номери облігацій; адреси місць, дати початку та закінчення продажу облігацій; адреси місць, дати початку і закінчення погашення облігацій та виплати доходу за ними (продажу товарів або надання послуг);

за безпроцентними облігаціями - відомості щодо умов запланованого продажу товарів (надання послуг), з урахуванням вимог статті 13 Закону України "Про цінні папери і фондову біржу" ( 1201-12 );

умови та термін обігу облігацій;

дії, що провадяться у разі несвоєчасного подання облігацій для погашення;

інформація про можливі привілеї власників облігацій; запланований курс продажу облігацій та відомості щодо ринкової вартості облігацій даного емітента, що перебувають в обігу (окремо - на біржах, позабіржових торговельно-інформаційних системах та позабіржовому ринку);

докладний опис порядку оплати облігацій із зазначенням найменування банківської установи та номера поточного рахунку, на який вноситиметься оплата за облігації;

найменування торговця цінними паперами (якщо емітент користується його послугами щодо розміщення даного випуску) із зазначенням повної назви, місцезнаходження, номерів телефонів та факсів, коду за ЄДРПОУ, номера та дати видачі діючого дозволу;

за процентними облігаціями - заплановані проценти, метод обчислення, порядок виплати доходів та погашення, здійснення операцій і депонування;

й) кількість акцій (розмір частки в статутному фонді), що перебувають у власності членів виконавчого органу, та перелік осіб, що мають у статутному фонді частку, що перевищує 5%;

к) відомості про реєстратора (при документарній формі) або депозитарій (при бездокументарній формі) із зазначенням повної назви, місцезнаходження, номерів телефонів та/або факсів, коду за ЄДРПОУ, номера та дати видачі дозволу на ведення реєстрів власників іменних цінних паперів (номера дозволу на здійснення депозитарної діяльності);

л) дані про відповідальних за інформацію про випуск цінних паперів осіб (для фізичних осіб - прізвище, ім'я та по батькові, посада; для юридичних осіб - повна назва, місцезнаходження, номери телефонів та факсів, код за ЄДРПОУ);

м) дані щодо бірж або позабіржових торговельно-інформаційних систем, на яких продавались або продаються цінні папери цього емітента;

5.3. Якщо щодо емітента чи його правового попередника протягом трьох років, що передували року проведення випуску облігацій, було порушено провадження у справі про банкрутство або застосовувалися заходи із санації, то в інформації про випуск облігацій слід указати також ці відомості.

Розділ 6. Звіт про наслідки погашення облігацій

6.1. Не пізніше ніж через 10 календарних днів після погашення облігацій емітент подає до реєструвального органу звіт про наслідки погашення облігацій, у якому обов'язково зазначаються:

дати початку та закінчення погашення облігацій (для цільових облігацій зазначення товару (послуги), яким проводилось погашення облігацій);

кількість погашених облігацій (із зазначенням номерів та серій);

суму, на яку погашені облігації; проценти та сума доходу, що виплачені за облігаціями (для процентних облігацій).

6.2. Звіт про наслідки погашення облігацій подається до реєструвального органу в одному примірнику; він повинен бути засвідчений підписами та печатками емітента й аудитора (аудиторської фірми). Якщо емітент користувався послугами торговців цінними паперами щодо розміщення даного випуску облігацій, то звіт про наслідки погашення облігацій також засвідчується підписом та печаткою торговця цінними паперами.

При поданні звіту емітент також подає до реєструвального органу заяву, складену відповідно до додатка 10, примірник друкованого органу з публікацією інформації про випуск облігацій та зміни до інформації (у разі їх реєстрації), оригінал свідоцтва про реєстрацію випуску облігацій.

6.3. При випуску облігацій у бездокументарній формі звіт про наслідки погашення облігацій також засвідчується підписом та печаткою депозитарію, з яким емітент уклав договір про обслуговування випуску облігацій, оформив та депонував глобальний сертифікат випуску цінних паперів.

6.4. Якщо жодна облігація не була продана, то емітент не пізніше 10 календарних днів після закінчення строку продажу облігацій подає до реєструвального органу довідку із зазначенням місця, дати початку та закінчення продажу облігацій. Довідка повинна бути засвідчена підписами та печатками емітента й аудитора (аудиторської фірми). Якщо емітент користувався послугами торговця цінними паперами щодо розміщення даного випуску облігацій, то звіт про наслідки погашення облігацій також засвідчується підписом та печаткою торговця цінними паперами.

Розділ 7. Прикінцеві положення

7.1. Для реєстрації інформації про випуск цінних паперів та випуску цінних паперів банківські установи подають баланс, звіт про прибутки та збитки за відповідними формами, що затверджені постановою Правління Національного банку України від 12.12.97 N 436 "Про затвердження Правил організації фінансової та статистичної звітності банків України" (зі змінами та доповненнями).

В інформацію про випуск цінних паперів, яка відповідно до вимог статті 23 Закону України "Про цінні папери і фондову біржу" ( 1201-12 ) підлягає обов'язковому опублікуванню, банківськими установами повинні бути включені відповідні дані з балансів за формою N 11 (місячна) або 1-КБ (місячна) (відповідно до постанови Правління Національного банку України від 12.12.97 N 436 "Про затвердження Правил організації фінансової та статистичної звітності банків України" (зі змінами та доповненнями), які є чинними на останню дату проміжного звітного періоду, у якому подаються документи.

За місцем проведення підписки банківська установа зобов'язана надати особам, які бажають здійснити підписку на акції банку, баланс за формою 1-КБ (місячна) для ознайомлення.

Інші емітенти подають баланс за формою N 1, звіт про фінансові результати за формою N 2 (наказ Міністерства фінансів України 31.03.99 N 87, який зареєстровано в Міністерстві юстиції України 27.06.99 за N 391/3684). Суб'єкти малого підприємництва (визнані такими відповідно до чинного законодавства) подають баланс за формою N 1-м, звіт про фінансові результати за формою 2-м (наказ Міністерства фінансів України від 25.02.2000 N 39, який зареєстровано в Міністерстві юстиції України 15.03.2000 за N 161/4382).

Начальник управління корпоративних фінансів А.Портнов

Додаток 1
до Положення про порядок реєстрації
випуску акцій відкритих акціонерних
товариств і облігацій підприємств

ДЕРЖАВНА КОМІСІЯ З ЦІННИХ ПАПЕРІВ ТА ФОНДОВОГО РИНКУ

Свідоцтво
про реєстрацію випуску акцій

Державна комісія з цінних паперів та фондового ринку засвідчує випуск акцій___________________________________________________

_____________________________________________________________________________________________________, що здійснюється

(найменування цінного паперу)

___________________________________________________________________________________________________________________,

(найменування емітента та код за ЄДРПОУ)

на загальну суму _______________________________________________________________________________________________ гривень

(сума словами)

номінальною вартістю ___________________________________________________________________________________________ гривень

(сума словами )

форма випуску ________________________________________________________________________________________________________

(словами)

- простих іменних __________________________________________________________________________________________________ штук

на суму ________________________________________________________________________________________________________ гривень

- простих на пред'явника ____________________________________________________________________________________________ штук

на суму _________________________________________________________________________________________________________ гривень

- привілейованих іменних _____________________________________________________________________________________________ штук

на суму ________________________________________________________________________________________________________ гривень

- привілейованих на пред'явника ______________________________________________________________________________________ штук

на суму __________________________________________________________________________________________________________ гривень

унесено до Загального реєстру випуску цінних паперів.

Реєстраційний N _________

Дата реєстрації "____"________________ 200__ року.

Посада Підпис Прізвище, ім'я, по батькові
уповноваженої особи

М.П.

Додаток 2
до Положення про порядок реєстрації
випуску акцій відкритих акціонерних
товариств і облігацій підприємств

ДЕРЖАВНА КОМІСІЯ З ЦІННИХ ПАПЕРІВ ТА ФОНДОВОГО РИНКУ

Свідоцтво
про реєстрацію випуску акцій підприємства

Державна комісія з цінних паперів та фондового ринку засвідчує випуск облігацій _________________________________________________,

_________________________________________________________________________________________________________що здійснюється

_______________________________________________________________________________________________________________________,

(найменування емітента та код за ЄДРПОУ)

на загальну суму ________________________________________________________________________________________________ гривень

(сума словами)

номінальною вартістю ____________________________________________________________________________________________ гривень

(сума словами )

форма випуску ___________________________________________________________________________________________________________

- процентних іменних ________________________________________________________________________________________________ штук

на суму __________________________________________________________________________________________________________ гривень

- процентних на пред'явника __________________________________________________________________________________________ штук

на суму __________________________________________________________________________________________________________ гривень

- безпроцентних іменних _____________________________________________________________________________________________ штук

на суму _________________________________________________________________________________________________________ гривень

- безпроцентних на пред'явника _______________________________________________________________________________________ штук

на суму __________________________________________________________________________________________________________ гривень

- процентних _______________________________________________________________________________________________________ штук

на суму __________________________________________________________________________________________________________ гривень

- безпроцентних ____________________________________________________________________________________________________ штук

на суму __________________________________________________________________________________________________________ гривень

унесено до Загального реєстру випуску цінних паперів.

Реєстраційний N _________

Дата реєстрації "___"_________ 200_ року.

Посада Підпис Прізвище, ім'я, по батькові
уповноваженої особи

М.П.

Додаток 3
до Положення про порядок реєстрації
випуску акцій відкритих акціонерних
товариств і облігацій підприємств

Державна комісія з цінних паперів та
фондового ринку

"____"_______________ 200__ р. N
(дата подання заяви)

Заява
про реєстрацію інформації про випуск акцій