Про внесення змін до деяких законодавчих актів України щодо захисту прав інвесторів

ВЕРХОВНА РАДА УКРАЇНИ

ЗАКОН

Про внесення змін до деяких законодавчих актів України
щодо захисту прав інвесторів

Верховна Рада України постановляє:

(Відомості Верховної Ради (ВВР), 2015, N 25, ст.188)

I. Внести зміни до таких законодавчих актів України:

(Із змінами, внесеними згідно із Законом
N 1983-VIII від 23.03.2017 -
набирає чинності з 04.06.2017 р.)

1. У Кодексі законів про працю України (Відомості Верховної Ради УРСР, 1971 р., додаток до N 50, ст. 375):

Верховна Рада України постановляє:

1) у частині другій статті 113 слово "інших" замінити словом "або";

I. Внести зміни до таких законодавчих актів України:

2) в абзаці п’ятому частини першої статті 159 слово "іншу" виключити.

1. У Кодексі законів про працю України (Відомості Верховної Ради УРСР, 1971 р., додаток до N 50, ст. 375):

2. У Господарському процесуальному кодексі України (Відомості Верховної Ради України, 1992 р., N 6, ст. 56):

1) у частині другій статті 113 слово "інших" замінити словом "або";

1) розділ I доповнити статтею 4-8 такого змісту:

2) в абзаці п’ятому частини першої статті 159 слово "іншу" виключити.

"Стаття 4-8. Офіційне оприлюднення оголошень у справах
про відшкодування збитків, завданих господарському
товариству його посадовою особою

2. У Господарському процесуальному кодексі України (Відомості Верховної Ради України, 1992 р., N 6, ст. 56):

У справах про відшкодування збитків, завданих господарському товариству його посадовою особою, підлягають офіційному оприлюдненню господарським судом на офіційному веб-сайті Вищого господарського суду України такі документи: ухвали про порушення провадження у справі, інформація про оголошення перерви в засіданні, заяви учасників (акціонерів) про призначення представників позивача.

1) розділ I доповнити статтею 4-8 такого змісту:

Ухвали про порушення провадження у справі повинні бути офіційно оприлюднені протягом двох днів з дня їх винесення. Інформація про оголошення перерви в засіданні оприлюднюється протягом двох днів з дня такого оголошення, але не пізніш як за сім днів до наступного судового засідання, за винятком ухвали про порушення справи щодо відшкодування збитків, завданих господарському товариству його посадовою особою, яка оприлюднюється не пізніш як за 20 календарних днів до дня проведення судового засідання. Заяви, зазначені в частині першій цієї статті, офіційно оприлюднюються протягом двох днів з дня їх надходження до господарського суду.

"Стаття 4-8. Офіційне оприлюднення оголошень у справах про
відшкодування збитків, завданих господарському товариству
його посадовою особою

Усі документи, зазначені в частині першій цієї статті, або їх веб-адреси на офіційному веб-сайті Вищого господарського суду України розміщуються на єдиній веб-сторінці, де зазначаються номер справи, найменування та адреса господарського суду, найменування позивача, його місцезнаходження та ідентифікаційний код, ціна позову, дата оприлюднення кожного документа, найменування (для юридичних осіб) або ім’я (прізвище, ім’я та по батькові за наявності - для фізичних осіб) представника (представників) позивача. Якщо позовна заява подана представником, призначеним учасниками (акціонерами) позивача відповідно до частини восьмої статті 28 цього Кодексу, на єдиній веб-сторінці вказується про це та зазначається найменування (для юридичних осіб) або ім’я (прізвище, ім’я та по батькові за наявності - для фізичних осіб) таких учасників (акціонерів).

У справах про відшкодування збитків, завданих господарському товариству його посадовою особою, ухвали про порушення провадження у справі, про відкладення розгляду справи, про зупинення провадження у справі та про його поновлення, про залишення позову без розгляду, про припинення провадження у справі, про прийняття апеляційної скарги до провадження, про прийняття касаційної скарги до провадження, рішення та постанови господарського суду у справі підлягають включенню Державною судовою адміністрацією до Єдиного державного реєстру судових рішень не пізніше наступного дня після їх винесення";

2) частину першу статті 12 доповнити пунктом 4-1 такого змісту:

"4-1) справи у спорах між господарським товариством та його посадовою особою (у тому числі посадовою особою, повноваження якої припинені) про відшкодування збитків, завданих такою посадовою особою господарському товариству її діями (бездіяльністю)";

3) частину сьому статті 16 викласти в такій редакції:

2) частину першу статті 12 доповнити пунктом 4-1 такого змісту:

"Справи у спорах, передбачених пунктами 4 та 4-1 статті 12 цього Кодексу, розглядаються господарським судом за місцезнаходженням юридичної особи";

4) статтю 21 викласти в такій редакції:

3) частину сьому статті 16 викласти в такій редакції:

"Стаття 21. Сторони в судовому процесі

Сторонами в судовому процесі є позивач і відповідач.

4) статтю 21 викласти в такій редакції:

Позивачами є підприємства та організації, зазначені у статті 1 цього Кодексу, що подали позов або в інтересах яких подано позов про захист порушеного чи оспорюваного права або охоронюваного законом інтересу.

"Стаття 21. Сторони в судовому процесі

Відповідачами є юридичні особи та у випадках, передбачених цим Кодексом, - фізичні особи, яким пред’явлено позовну вимогу";

Сторонами в судовому процесі є позивач і відповідач.

5) статтю 28 доповнити частинами восьмою - десятою такого змісту:

"У спорах про відшкодування збитків, завданих господарському товариству його посадовою особою, представником такого товариства є також учасник (акціонер) цього товариства, якому сукупно належить 10 і більше відсотків статутного капіталу (простих акцій) товариства, який подав господарському суду позовну заяву від імені товариства або який подав господарському суду заяву про здійснення представництва позивача. Учасник (акціонер), якому належить 10 і більше відсотків статутного капіталу (простих акцій) господарського товариства, може здійснювати представництво товариства особисто (якщо він є фізичною особою), через свої органи (якщо він є юридичною особою), через органи державної влади, органи влади Автономної Республіки Крим, органи місцевого самоврядування (якщо він є державою, Автономною Республікою Крим, територіальною громадою), через інших своїх представників. Учасник (акціонер), якому сукупно належить 10 і більше відсотків статутного капіталу (простих акцій) товариства, може здійснювати представництво товариства через одного з учасників (акціонерів) або спільно уповноважити на це іншу особу.

У спорах про відшкодування збитків, завданих господарському товариству його посадовою особою, відмова від позову, зменшення розміру позовних вимог, зміна предмета або підстави позову, укладення мирової угоди, відмова від апеляційної або касаційної скарги можлива лише за письмовою згодою всіх представників цього товариства.

5) статтю 28 доповнити частинами восьмою - десятою такого змісту:

У спорах про відшкодування збитків, завданих господарському товариству його посадовою особою, така посадова особа не вправі представляти товариство та призначати представника для участі у справі від імені господарського товариства";

6) у статті 49:

у назві слово "господарських" замінити словом "судових";

після частини третьої доповнити новою частиною такого змісту:

6) у статті 49:

"Якщо у спорі про відшкодування збитків, завданих господарському товариству його посадовою особою, судові витрати за правилами цієї статті мають бути стягнуті на користь товариства, то вони стягуються на користь учасників (акціонерів) такого товариства, зазначених у частині восьмій статті 28 цього Кодексу, у тій частині, в якій вони понесені цими учасниками (акціонерами)".

у назві слово "господарських" замінити словом "судових";

У зв’язку з цим частини четверту - шосту вважати відповідно частинами п’ятою - сьомою;

після частини третьої доповнити новою частиною такого змісту:

у частині п’ятій слово "мито" замінити словами "судовий збір";

7) статтю 87 після слів "третім особам" доповнити словами "представникам сторін і третіх осіб";

У зв’язку з цим частини четверту - шосту вважати відповідно частинами п’ятою - сьомою;

8) у тексті Кодексу слова "господарських витрат" в усіх відмінках замінити словами "судових витрат" у відповідному відмінку.

у частині п’ятій слово "мито" замінити словами "судовий збір";

3. У Господарському кодексі України (Відомості Верховної Ради України, 2003 р., NN 18-22, ст. 144)

7) статтю 87 після слів "третім особам" доповнити словами "представникам сторін і третіх осіб";

1) статтю 89 викласти в такій редакції:

"Стаття 89. Управління господарським товариством

3. У Господарському кодексі України (Відомості Верховної Ради України, 2003 р., NN 18-22, ст. 144)

1. Управління діяльністю господарського товариства здійснюють його органи та посадові особи, склад і порядок обрання (призначення) яких визначається залежно від виду товариства, а у визначених законом випадках - учасники товариства.

1) статтю 89 викласти в такій редакції:

2. Посадові особи відповідають за збитки, завдані ними господарському товариству. Відшкодування збитків, завданих посадовою особою господарському товариству її діями (бездіяльністю), здійснюється у разі, якщо такі збитки були завдані:

"Стаття 89. Управління господарським товариством

діями, вчиненими посадовою особою з перевищенням або зловживанням службовими повноваженнями;

діями посадової особи, вчиненими з порушенням порядку їх попереднього погодження або іншої процедури прийняття рішень щодо вчинення подібних дій, встановленої установчими документами товариства;

діями посадової особи, вчиненими з дотриманням порядку їх попереднього погодження або іншої процедури прийняття рішень щодо вчинення відповідних дій, встановленої товариством, але для отримання такого погодження та/або дотримання процедури прийняття рішень посадова особа товариства подала недостовірну інформацію;

діями, вчиненими посадовою особою з перевищенням або зловживанням службовими повноваженнями;

бездіяльністю посадової особи у випадку, коли вона була зобов’язана вчинити певні дії відповідно до покладених на неї обов’язків;

іншими винними діями посадової особи.

3. Господарське товариство, у статутному капіталі якого більше 50 відсотків акцій (часток, паїв) прямо чи опосередковано належить державі, зобов’язане на кожний наступний рік складати і виконувати річний фінансовий план відповідно до статті 75 цього Кодексу";

2) частини п’яту - сьому статті 225 виключити.

іншими винними діями посадової особи.

4. Частину п’яту статті 245 Цивільного кодексу України (Відомості Верховної Ради України, 2003 р., NN 40-44, ст. 356) викласти в такій редакції:

"5. Довіреність на право участі та голосування на загальних зборах, видана фізичною особою, посвідчується у порядку, визначеному законодавством".

2) частини п’яту - сьому статті 225 виключити.

5. У частині другій статті 4 Закону України "Про господарські товариства" (Відомості Верховної Ради України, 1991 р., N 49, ст. 682; 2002 р., N 32, ст. 222) слова "та місцезнаходження" виключити.

6. Пункт 31-1 статті 8 Закону України "Про державне регулювання ринку цінних паперів в Україні" (Відомості Верховної Ради України, 1996 р., N 51, ст. 292 із наступними змінами) доповнити абзацом шостим такого змісту:

"відсутності в акціонерного товариства зареєстрованого в установленому порядку випуску акцій".

7. Частину другу статті 38 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців" (Відомості Верховної Ради України, 2003 р., N 31-32, ст. 263; 2010 р., N 37, ст. 498; 2013 р., N 26, ст. 264; 2014 р., N 8, ст. 90) доповнити абзацом одинадцятим такого змісту:

"відсутність в акціонерного товариства зареєстрованого в установленому порядку випуску акцій".

"відсутності в акціонерного товариства зареєстрованого в установленому порядку випуску акцій".

8. У Законі України "Про цінні папери та фондовий ринок" (Відомості Верховної Ради України, 2006 р., N 31, ст. 268; 2009 р., N 49, ст. 733; 2011 р., N 43, ст. 447; 2013 р., N 26, ст. 264):

1) статтю 23 доповнити частиною четвертою такого змісту:

"відсутність в акціонерного товариства зареєстрованого в установленому порядку випуску акцій".

"4. Фондова біржа зобов’язана безоплатно надавати акціонерному товариству, цінні папери якого включені до її біржового списку, на його вимогу довідку про біржовий курс цінних паперів такого товариства та іншу інформацію, передбачену законом";

2) в абзаці першому частини сьомої статті 36 слова "невнесення (незатвердження) у встановлені законодавством строки" замінити словами "невнесення (незатвердження) протягом трьох місяців після затвердження результатів розміщення акцій (якщо менший строк не передбачений проспектом емісії)";

1) статтю 23 доповнити частиною четвертою такого змісту:

3) у статті 40:

частину третю після абзацу сьомого доповнити новим абзацом такого змісту:

"попереднє надання згоди на вчинення значних правочинів, надання згоди на вчинення значних правочинів або надання згоди на вчинення правочинів, щодо вчинення яких є заінтересованість (для емітентів - акціонерних товариств)".

3) у статті 40:

У зв’язку з цим абзаци восьмий та дев’ятий вважати відповідно абзацами дев’ятим та десятим;

частину третю після абзацу сьомого доповнити новим абзацом такого змісту:

частину п’яту після абзацу восьмого доповнити новим абзацом такого змісту:

У зв’язку з цим абзаци восьмий та дев’ятий вважати відповідно абзацами дев’ятим та десятим;

У зв’язку з цим абзац дев’ятий вважати абзацом десятим;

частину п’яту після абзацу восьмого доповнити новим абзацом такого змісту:

4) у частині першій статті 41:

в абзаці другому цифри "25" замінити цифрами "10";

У зв’язку з цим абзац дев’ятий вважати абзацом десятим;

абзац п’ятий викласти в такій редакції:

4) у частині першій статті 41:

"прийняття рішення про попереднє надання згоди на вчинення значних правочинів, прийняття рішення про надання згоди на вчинення значних правочинів або прийняття рішення про надання згоди на вчинення правочинів, щодо вчинення яких є заінтересованість (для емітентів - акціонерних товариств)";

в абзаці другому цифри "25" замінити цифрами "10";

після абзацу дев’ятого доповнити новим абзацом такого змісту:

абзац п’ятий викласти в такій редакції:

"порушення провадження у справі про відшкодування емітенту збитків, завданих посадовою особою такого емітента".

У зв’язку з цим абзаци десятий та одинадцятий вважати відповідно абзацами одинадцятим та дванадцятим.

після абзацу дев’ятого доповнити новим абзацом такого змісту:

9. У частині першій статті 8 Закону України "Про аудиторську діяльність" (Відомості Верховної Ради України, 2006 р., N 44, ст. 432; 2011 р., N 44, ст. 462):

у пунктах 1 і 2 слово "відкритих" замінити словом "публічних";

У зв’язку з цим абзаци десятий та одинадцятий вважати відповідно абзацами одинадцятим та дванадцятим.

пункт 3 після слів "емітентів цінних паперів" доповнити словами "які здійснюють публічне розміщення".

10. У Законі України "Про акціонерні товариства" (Відомості Верховної Ради України, 2008 р., N 50-51, ст. 384 із наступними змінами):

у пунктах 1 і 2 слово "відкритих" замінити словом "публічних";

1) статтю 1 доповнити частиною шостою такого змісту:

пункт 3 після слів "емітентів цінних паперів" доповнити словами "які здійснюють публічне розміщення".

"6. Особливості правового статусу, створення, діяльності, припинення, виділу акціонерних товариств, що провадять діяльність на ринках фінансових послуг, визначаються законами, що регулюють порядок надання фінансових послуг та здійснення банківської діяльності. У разі суперечності норм цього Закону з нормами законів, що регулюють порядок надання фінансових послуг та здійснення банківської діяльності, норми законів, що регулюють порядок надання фінансових послуг та здійснення банківської діяльності, мають перевагу";

2) у частині першій статті 2:

1) статтю 1 доповнити частиною шостою такого змісту:

доповнити пунктом 10-1 такого змісту:

"10-1) незалежний член наглядової ради (незалежний директор) (далі - незалежний директор) - фізична особа, обрана членом наглядової ради товариства, яка:

2) у частині першій статті 2:

1) не є і не була протягом попередніх п’яти років афілійованою особою акціонерів та/або товариства або його дочірнього підприємства та/або посадовою особою цього товариства або його дочірнього підприємства;

доповнити пунктом 10-1 такого змісту:

2) не одержує і не одержувала в минулому істотну додаткову винагороду від товариства або його дочірнього підприємства, крім плати, отриманої як незалежний директор;

3) не має і не мала протягом минулого року істотних ділових відносин з товариством або його дочірнім підприємством;

4) не є і не була протягом попередніх трьох років працівником існуючого або колишнього незалежного аудитора товариства або дочірнього підприємства товариства;

5) не є і не була головою або членом виконавчого органу іншого товариства, яке є афілійованим до цього товариства;

6) не є близьким членом родини виконавчого чи управляючого директора або осіб у ситуаціях, зазначених у цьому пункті";

у пункті 14 слова "у спосіб, визначений статутом товариства" замінити словами "поштою, через депозитарну систему України або вручається акціонеру (його уповноваженим представникам) особисто. Конкретний спосіб подання повідомлення визначається статутом товариства";

доповнити пунктом 14-1 такого змісту:

"14-1) повідомлення акціонерам через депозитарну систему України - повідомлення, надання якого акціонерам товариства забезпечується професійними учасниками депозитарної системи України у порядку, встановленому Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку";

3) частину четверту статті 3 доповнити абзацом третім такого змісту:

доповнити пунктом 14-1 такого змісту:

"Словосполучення "акціонерне товариство" та похідні від нього у своєму найменуванні можуть використовувати лише юридичні особи, які зареєстрували в установленому порядку випуск власних акцій та функціонують відповідно до цього Закону з урахуванням особливостей, визначених законами, та юридичні особи - корпоративні інвестиційні фонди, які створені та функціонують відповідно до законодавства, що регулює діяльність у сфері спільного інвестування";

4) абзац другий частини першої статті 5 виключити;

3) частину четверту статті 3 доповнити абзацом третім такого змісту:

5) перше речення частини другої статті 7 викласти в такій редакції:

"2. Переважне право акціонерів приватного акціонерного товариства на придбання акцій цього товариства, що пропонуються їх власником до відчуження третій особі, може бути передбачено статутом акціонерного товариства, якщо станом на дату прийняття такого рішення кількість акціонерів не перевищує 100 осіб";

4) абзац другий частини першої статті 5 виключити;

6) у частині другій статті 8:

5) перше речення частини другої статті 7 викласти в такій редакції:

пункт 2 викласти в такій редакції:

"2) для емісійних цінних паперів, що перебувають в обігу на фондових біржах, - як середній біржовий курс таких цінних паперів на відповідній фондовій біржі, розрахований такою фондовою біржею за останні три місяці їх обігу, що передують дню, станом на який визначається ринкова вартість таких цінних паперів.

6) у частині другій статті 8:

У разі якщо цінні папери перебувають в обігу на двох і більше фондових біржах та їхній середній біржовий курс за останні три місяці обігу, що передують дню, станом на який визначається ринкова вартість таких цінних паперів, на різних біржах відрізняється, ринкова вартість цінних паперів визначається наглядовою радою (якщо створення наглядової ради не передбачено статутом акціонерного товариства - виконавчим органом товариства) в порядку, встановленому Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку";

пункт 2 викласти в такій редакції:

доповнити пунктом 3 такого змісту:

"3) для емісійних цінних паперів, що перебувають в обігу на фондових біржах, у разі якщо неможливо визначити ринкову вартість цінних паперів за останні три місяці їх обігу, що передують дню, станом на який визначається ринкова вартість таких цінних паперів, - як вартість цінних паперів станом на таку дату, визначена відповідно до законодавства про оцінку майна, майнових прав та професійну оціночну діяльність";

7) у частині п’ятій статті 9:

доповнити пунктом 3 такого змісту:

пункт 5 викласти в такій редакції:

"5) укладення з Центральним депозитарієм цінних паперів договору про обслуговування емісії акцій";

7) у частині п’ятій статті 9:

у пункті 9 слова "та його статуту" виключити;

пункт 5 викласти в такій редакції:

у пункті 12 слово "державну" виключити;

"5) укладення з Центральним депозитарієм цінних паперів договору про обслуговування емісії акцій";

8) у частині четвертій статті 11 слово "державну" виключити;

у пункті 9 слова "та його статуту" виключити;

9) у пункті 5 частини другої статті 13 слова "а також наслідки невиконання зобов’язань з викупу акцій" виключити;

у пункті 12 слово "державну" виключити;

10) статтю 21 доповнити частиною третьою такого змісту:

8) у частині четвертій статті 11 слово "державну" виключити;

"3. Акціонерне товариство не може придбавати власні акції, що розміщуються";

11) абзац другий частини першої статті 24 замінити двома абзацами такого змісту:

10) статтю 21 доповнити частиною третьою такого змісту:

"Публічне акціонерне товариство зобов’язане пройти процедуру включення акцій до біржового реєстру та залишатися у ньому хоча б на одній фондовій біржі в Україні.

"3. Акціонерне товариство не може придбавати власні акції, що розміщуються";

Акції публічного акціонерного товариства не можуть входити до біржового списку більше ніж однієї фондової біржі в Україні";

11) абзац другий частини першої статті 24 замінити двома абзацами такого змісту:

12) у статті 30:

абзац перший частини четвертої викласти в такій редакції:

"4. Для кожної виплати дивідендів наглядова рада акціонерного товариства встановлює дату складення переліку осіб, які мають право на отримання дивідендів, порядок та строк їх виплати. Дата складення переліку осіб, які мають право на отримання дивідендів за простими акціями, визначається рішенням наглядової ради, передбаченим першим реченням цієї частини, але не раніше ніж через 10 робочих днів після дня прийняття такого рішення наглядовою радою. Перелік осіб, які мають право на отримання дивідендів за привілейованими акціями, складається протягом одного місяця після закінчення звітного року";

12) у статті 30:

частину п’яту викласти в такій редакції:

абзац перший частини четвертої викласти в такій редакції:

"5. Акціонерне товариство в порядку, встановленому Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку, здійснює виплату дивідендів через депозитарну систему України або безпосередньо акціонерам. Конкретний спосіб виплати дивідендів визначається відповідним рішенням загальних зборів акціонерів";

13) у частині другій статті 32:

частину п’яту викласти в такій редакції:

абзац третій замінити двома абзацами такого змісту:

"До порядку денного річних загальних зборів обов’язково вносяться питання, передбачені пунктами 11, 12 і 24 частини другої статті 33 цього Закону.

13) у частині другій статті 32:

До порядку денного річних загальних зборів публічного акціонерного товариства також обов’язково вносяться питання, передбачені пунктами 17 і 18 частини другої статті 33 цього Закону".

абзац третій замінити двома абзацами такого змісту:

У зв’язку з цим абзаци четвертий та п’ятий вважати відповідно абзацами п’ятим та шостим;

абзац п’ятий викласти в такій редакції:

"Не рідше ніж раз на три роки до порядку денного річних загальних зборів приватного акціонерного товариства також обов’язково вносяться питання, передбачені пунктами 17 і 18 частини другої статті 33 цього Закону";

У зв’язку з цим абзаци четвертий та п’ятий вважати відповідно абзацами п’ятим та шостим;

14) у статті 35:

абзац п’ятий викласти в такій редакції:

у частині першій:

у першому реченні абзацу першого слова "їх порядок денний" замінити словами "проект порядку денного";

14) у статті 35:

у першому реченні абзацу другого слова "їх порядок денний" замінити словами "проект порядку денного";

у частині першій:

абзац третій викласти в такій редакції:

у першому реченні абзацу першого слова "їх порядок денний" замінити словами "проект порядку денного";

"Акціонерне товариство не пізніше ніж за 30 днів до дати проведення загальних зборів акціонерного товариства публікує в офіційному друкованому органі повідомлення про проведення загальних зборів (крім проектів рішень щодо кожного з питань, включених до проекту порядку денного). Публічне акціонерне товариство додатково надсилає повідомлення про проведення загальних зборів та проект порядку денного фондовій біржі, на якій це товариство пройшло процедуру лістингу, а також не пізніше ніж за 30 днів до дати проведення загальних зборів розміщує на власному веб-сайті інформацію, передбачену частиною третьою цієї статті. Приватне акціонерне товариство додатково розміщує на власній веб-сторінці в мережі Інтернет інформацію, передбачену частиною третьою цієї статті";

у першому реченні абзацу другого слова "їх порядок денний" замінити словами "проект порядку денного";

у частині третій:

абзац третій викласти в такій редакції:

абзац шостий замінити двома абзацами такого змісту:

"5) перелік питань разом з проектом рішень (крім кумулятивного голосування) щодо кожного з питань, включених до проекту порядку денного;

у частині третій:

5-1) адресу власного веб-сайту, на якому розміщена інформація з проектом рішень щодо кожного з питань, включених до проекту порядку денного".

абзац шостий замінити двома абзацами такого змісту:

У зв’язку з цим абзаци сьомий та восьмий вважати відповідно абзацами восьмим та дев’ятим;

після абзацу восьмого доповнити новим абзацом такого змісту:

"Повідомлення про проведення загальних зборів акціонерного товариства затверджується наглядовою радою або виконавчим органом цього товариства, якщо створення наглядової ради не передбачено статутом акціонерного товариства".

У зв’язку з цим абзаци сьомий та восьмий вважати відповідно абзацами восьмим та дев’ятим;

У зв’язку з цим абзац дев’ятий вважати абзацом десятим;

після абзацу восьмого доповнити новим абзацом такого змісту:

15) частину першу статті 37 викласти в такій редакції:

"1. Проект порядку денного загальних зборів та порядок денний загальних зборів акціонерного товариства затверджуються наглядовою радою товариства, а в разі скликання позачергових загальних зборів на вимогу акціонерів у випадках, передбачених частиною шостою статті 47 цього Закону, - акціонерами, які цього вимагають";

У зв’язку з цим абзац дев’ятий вважати абзацом десятим;

16) у статті 38:

15) частину першу статті 37 викласти в такій редакції:

частину першу замінити двома частинами такого змісту:

"1. Кожний акціонер має право внести пропозиції щодо питань, включених до проекту порядку денного загальних зборів акціонерного товариства, а також щодо нових кандидатів до складу органів товариства, кількість яких не може перевищувати кількісного складу кожного з органів.

16) у статті 38:

2. Пропозиції вносяться не пізніше ніж за 20 днів до дати проведення загальних зборів акціонерного товариства, а щодо кандидатів до складу органів товариства - не пізніше ніж за сім днів до дати проведення загальних зборів. Пропозиції щодо кандидатів у члени наглядової ради акціонерного товариства мають містити інформацію про те, чи є запропонований кандидат представником акціонера (акціонерів), або про те, що кандидат пропонується на посаду члена наглядової ради - незалежного директора.

частину першу замінити двома частинами такого змісту:

Інформація, визначена у пропозиціях щодо членів наглядової ради акціонерного товариства відповідно до частини другої цієї статті, обов’язково включається до бюлетеня для кумулятивного голосування напроти прізвища відповідного кандидата".

У зв’язку з цим частини другу - сьому вважати відповідно частинами третьою - восьмою;

у частині четвертій слова "порядку денного" замінити словами "проекту порядку денного та затверджують порядок денний";

частину п’яту після абзацу першого доповнити новим абзацом такого змісту:

У зв’язку з цим частини другу - сьому вважати відповідно частинами третьою - восьмою;

"У разі подання акціонером пропозиції до проекту порядку денного загальних зборів щодо дострокового припинення повноважень голови колегіального виконавчого органу (особи, яка здійснює повноваження одноосібного виконавчого органу) одночасно обов’язково подається пропозиція щодо кандидатури для обрання голови колегіального виконавчого органу акціонерного товариства (особи, яка здійснює повноваження одноосібного виконавчого органу) або призначення особи, яка тимчасово здійснюватиме його повноваження".

У зв’язку з цим абзац другий вважати абзацом третім;

частину п’яту після абзацу першого доповнити новим абзацом такого змісту:

у частині шостій:

абзац перший після слова "акцій" доповнити словами "а також пропозиції комітету при наглядовій раді публічного акціонерного товариства з питань призначень незалежних директорів";

У зв’язку з цим абзац другий вважати абзацом третім;

в абзаці третьому слова "частиною другою" замінити словами "абзацом першим частини другої";

у частині шостій:

доповнити абзацом четвертим такого змісту:

"Рішення про відмову у включенні до проекту порядку денного загальних зборів акціонерного товариства пропозицій акціонерів (акціонера), яким належить менше 5 відсотків акцій, може бути прийнято у разі неповноти даних, передбачених абзацом другим частини другої цієї статті, та з інших підстав, визначених статутом акціонерного товариства та/або положенням про загальні збори акціонерного товариства";

в абзаці третьому слова "частиною другою" замінити словами "абзацом першим частини другої";

у частині восьмій:

доповнити абзацом четвертим такого змісту:

абзац перший викласти в такій редакції:

"8. У разі внесення змін до проекту порядку денного загальних зборів акціонерне товариство не пізніше ніж за 10 днів до дати проведення загальних зборів надсилає акціонерам повідомлення з проектом порядку денного або повідомляє їх іншим чином у спосіб, передбачений статутом акціонерного товариства";

у частині восьмій:

в абзаці другому:

абзац перший викласти в такій редакції:

слова "про зміни у порядку денному" замінити словами "з проектом порядку денного разом з проектом рішень щодо кожного з питань, включених до проекту порядку денного";

слова "власній веб-сторінці в мережі Інтернет" замінити словами "власному веб-сайті";

в абзаці другому:

у тексті статті слова "порядку денного" замінити словами "проекту порядку денного";

17) абзац перший частини третьої статті 39 викласти в такій редакції:

слова "власній веб-сторінці в мережі Інтернет" замінити словами "власному веб-сайті";

"3. Довіреність на право участі та голосування на загальних зборах, видана фізичною особою, посвідчується нотаріусом або іншими посадовими особами, які вчиняють нотаріальні дії, а також може посвідчуватися депозитарною установою у встановленому Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку порядку. Довіреність на право участі та голосування на загальних зборах від імені юридичної особи видається її органом або іншою особою, уповноваженою на це її установчими документами";

у тексті статті слова "порядку денного" замінити словами "проекту порядку денного";

18) в абзаці четвертому частини третьої статті 40:

17) абзац перший частини третьої статті 39 викласти в такій редакції:

слова "реєстратор, зберігач або депозитарій" в усіх відмінках замінити словами "депозитарна установа" у відповідному відмінку;

доповнити словами "яка надає акціонерному товариству додаткові послуги, зокрема щодо виконання функцій реєстраційної комісії";

18) в абзаці четвертому частини третьої статті 40:

19) у статті 42:

частину шосту викласти в такій редакції:

"6. Загальні збори під час їх проведення можуть змінювати черговість розгляду питань порядку денного за умови, що за рішення про зміну черговості розгляду питань порядку денного буде віддано не менше трьох чвертей голосів акціонерів, які зареєструвалися для участі у загальних зборах";

19) у статті 42:

доповнити частиною десятою такого змісту:

частину шосту викласти в такій редакції:

"10. Загальні збори не можуть приймати рішення з питань, не включених до порядку денного, крім питань зміни черговості розгляду питань порядку денного та оголошення перерви у ході загальних зборів до наступного дня";

20) у статті 43:

доповнити частиною десятою такого змісту:

частину першу викласти в такій редакції:

"1. Голосування на загальних зборах акціонерного товариства з питань порядку денного проводиться виключно з використанням бюлетенів для голосування (крім загальних зборів акціонерів шляхом заочного голосування (опитування)";

20) у статті 43:

у частині другій:

частину першу викласти в такій редакції:

абзац третій після слова "час" доповнити словом "початку";

пункти 5 і 6 викласти в такій редакції:

у частині другій:

"5) застереження про те, що бюлетень має бути підписаний акціонером (представником акціонера) із зазначенням прізвища, імені та по батькові акціонера (представника акціонера) та найменування юридичної особи у разі, якщо вона є акціонером. За відсутності таких реквізитів і підпису бюлетень вважається недійсним;

абзац третій після слова "час" доповнити словом "початку";

6) зазначення найменування або імені акціонера, імені його представника (за наявності) та кількості голосів, що йому належать";

пункти 5 і 6 викласти в такій редакції:

після абзацу сьомого доповнити новим абзацом такого змісту:

"Бюлетень для голосування засвідчується в порядку та спосіб, установлені статутом акціонерного товариства або рішенням загальних зборів акціонерів".

У зв’язку з цим абзаци восьмий - шістнадцятий вважати відповідно абзацами дев’ятим - сімнадцятим;

після абзацу сьомого доповнити новим абзацом такого змісту:

абзац дванадцятий після слова "час" доповнити словом "початку";

абзац п’ятнадцятий викласти в такій редакції:

У зв’язку з цим абзаци восьмий - шістнадцятий вважати відповідно абзацами дев’ятим - сімнадцятим;

абзац дванадцятий після слова "час" доповнити словом "початку";

після абзацу шістнадцятого доповнити новим абзацом такого змісту:

абзац п’ятнадцятий викласти в такій редакції:

"Бюлетень для кумулятивного голосування засвідчується в порядку та спосіб, встановлені статутом акціонерного товариства або рішенням загальних зборів акціонерів".

У зв’язку з цим абзац сімнадцятий вважати абзацом вісімнадцятим;

після абзацу шістнадцятого доповнити новим абзацом такого змісту:

доповнити абзацом дев’ятнадцятим такого змісту:

"У разі якщо бюлетень для голосування складається з кількох аркушів, сторінки бюлетеня нумеруються. При цьому кожен аркуш підписується акціонером (представником акціонера)";

У зв’язку з цим абзац сімнадцятий вважати абзацом вісімнадцятим;

частину четверту викласти в такій редакції:

доповнити абзацом дев’ятнадцятим такого змісту:

"4. Бюлетень для голосування визнається недійсним у разі, якщо:

1) він відрізняється від офіційно виготовленого акціонерним товариством зразка;

частину четверту викласти в такій редакції:

2) на ньому відсутній підпис (підписи) акціонера (представника акціонера);

"4. Бюлетень для голосування визнається недійсним у разі, якщо:

3) він складається з кількох аркушів, які не пронумеровані;

1) він відрізняється від офіційно виготовленого акціонерним товариством зразка;

4) акціонер (представник акціонера) не позначив у бюлетені жодного або позначив більше одного варіанта голосування щодо одного проекту рішення.

2) на ньому відсутній підпис (підписи) акціонера (представника акціонера);

Бюлетень для кумулятивного голосування також визнається недійсним у разі, якщо акціонер (представник акціонера) зазначив у бюлетені більшу кількість голосів, ніж йому належить за таким голосуванням.

3) він складається з кількох аркушів, які не пронумеровані;

Бюлетені для голосування, визнані недійсними з підстав, передбачених цією частиною, не враховуються під час підрахунку голосів";

21) у частині першій статті 44:

у першому реченні слово "Роз’яснення" замінити словами "Підрахунок голосів на загальних зборах, роз’яснення";

у другому реченні слова "реєстратору, зберігачу або депозитарію" замінити словами "депозитарній установі, яка надає акціонерному товариству додаткові послуги, зокрема щодо виконання функцій лічильної комісії";

21) у частині першій статті 44:

третє речення виключити;

доповнити абзацами другим і третім такого змісту:

"До обрання лічильної комісії підрахунок голосів на загальних зборах, роз’яснення щодо порядку голосування, підрахунку голосів та з інших питань, пов’язаних із забезпеченням проведення голосування на загальних зборах, надає тимчасова лічильна комісія, яка формується наглядовою радою акціонерного товариства (в разі скликання позачергових загальних зборів на вимогу акціонерів у випадках, передбачених частиною шостою статті 47 цього Закону, - акціонерами, які цього вимагають), якщо інше не встановлено статутом акціонерного товариства.

третє речення виключити;

Наглядова рада акціонерного товариства (у разі скликання позачергових загальних зборів на вимогу акціонерів у випадках, передбачених частиною шостою статті 47 цього Закону, - акціонери, які цього вимагають) зобов’язана визначити першим питанням порядку денного загальних зборів акціонерного товариства питання про обрання лічильної комісії";

доповнити абзацами другим і третім такого змісту:

22) у статті 45:

абзац другий частини першої викласти в такій редакції:

"У разі передачі повноважень лічильної комісії депозитарній установі, з якою укладений договір про надання послуг, зокрема щодо виконання функцій лічильної комісії, протокол про підсумки голосування підписує представник цієї депозитарної установи";

22) у статті 45:

частину другу викласти в такій редакції:

абзац другий частини першої викласти в такій редакції:

"2. У протоколі про підсумки голосування (крім кумулятивного голосування) зазначаються:

1) дата проведення голосування;

частину другу викласти в такій редакції:

2) питання, винесене на голосування;

"2. У протоколі про підсумки голосування (крім кумулятивного голосування) зазначаються:

3) рішення і кількість голосів "за", "проти" і "утримався" щодо кожного проекту рішення з кожного питання порядку денного, винесеного на голосування;

1) дата проведення голосування;

4) кількість голосів акціонерів, які не брали участі у голосуванні;

2) питання, винесене на голосування;

5) кількість голосів акціонерів за бюлетенями, визнаними недійсними.

У протоколі про підсумки кумулятивного голосування зазначаються:

4) кількість голосів акціонерів, які не брали участі у голосуванні;

1) дата проведення голосування;

5) кількість голосів акціонерів за бюлетенями, визнаними недійсними.

2) кількість голосів, отриманих кожним кандидатом у члени органу акціонерного товариства;

У протоколі про підсумки кумулятивного голосування зазначаються:

3) кількість голосів акціонерів, які не брали участі у голосуванні;

1) дата проведення голосування;

4) кількість голосів акціонерів за бюлетенями, визнаними недійсними";

2) кількість голосів, отриманих кожним кандидатом у члени органу акціонерного товариства;

23) у статті 47:

3) кількість голосів акціонерів, які не брали участі у голосуванні;

абзац сьомий частини першої доповнити реченням такого змісту: "Якщо порядком денним позачергових загальних зборів передбачено питання дострокового припинення повноважень голови колегіального виконавчого органу (особи, яка здійснює повноваження одноосібного виконавчого органу), одночасно обов’язково подається пропозиція щодо кандидатури для обрання голови колегіального виконавчого органу акціонерного товариства (особи, яка здійснює повноваження одноосібного виконавчого органу) або для призначення особи, яка тимчасово здійснюватиме його повноваження";

4) кількість голосів акціонерів за бюлетенями, визнаними недійсними";

у частині п’ятій:

23) у статті 47:

абзац перший викласти в такій редакції:

"5. Якщо цього вимагають інтереси акціонерного товариства, наглядова рада при прийнятті рішення про скликання позачергових загальних зборів може встановити, що повідомлення про скликання позачергових загальних зборів здійснюватиметься не пізніше ніж за 15 днів до дати їх проведення в порядку, встановленому статтею 35 цього Закону. У такому разі наглядова рада затверджує порядок денний";

у частині п’ятій:

абзац другий виключити;

абзац перший викласти в такій редакції:

частину шосту доповнити абзацами другим - четвертим такого змісту:

"Акціонери, які скликають позачергові загальні збори акціонерного товариства, не пізніше ніж за 30 днів до дати проведення позачергових загальних зборів публікують в офіційному друкованому органі повідомлення про проведення позачергових загальних зборів акціонерного товариства. Акціонери, які скликають позачергові загальні збори публічного акціонерного товариства, додатково надсилають повідомлення про проведення позачергових загальних зборів та проект порядку денного фондовій біржі (біржам), на якій акції такого товариства перебувають у біржовому списку.

абзац другий виключити;

Повідомлення про проведення позачергових загальних зборів на вимогу акціонерів повинне містити дані, зазначені у частині третій статті 35 цього Закону, а також адресу, на яку акціонери можуть надсилати пропозиції до проекту порядку денного позачергових загальних зборів.

частину шосту доповнити абзацами другим - четвертим такого змісту:

Повідомлення про проведення позачергових загальних зборів затверджується акціонерами, які скликають загальні збори";

24) в абзаці першому частини четвертої статті 51 слова "крім члена наглядової ради - юридичної особи - акціонера" виключити;

25) у статті 52:

пункт 21 частини другої викласти в такій редакції:

"21) прийняття рішення про обрання (заміну) депозитарної установи, яка надає акціонерному товариству додаткові послуги, затвердження умов договору, що укладатиметься з нею, встановлення розміру оплати її послуг";

25) у статті 52:

доповнити частиною п’ятою такого змісту:

пункт 21 частини другої викласти в такій редакції:

"5. Якщо кількість членів наглядової ради, повноваження яких дійсні, становитиме половину або менше половини її обраного відповідно до вимог закону загальними зборами товариства кількісного складу, наглядова рада не може приймати рішення, крім рішень з питань скликання позачергових загальних зборів акціонерного товариства для обрання решти членів наглядової ради, а в разі обрання членів наглядової ради акціонерного товариства шляхом кумулятивного голосування - для обрання всього складу наглядової ради, а саме питань, зазначених у підпунктах 2 і 3, 12 та 15 частини другої цієї статті";

26) статтю 53 викласти в такій редакції:

доповнити частиною п’ятою такого змісту:

"Стаття 53. Обрання членів наглядової ради

1. Члени наглядової ради публічного акціонерного товариства обираються акціонерами під час проведення загальних зборів товариства на строк до наступних річних зборів товариства.

26) статтю 53 викласти в такій редакції:

Якщо річні збори публічного акціонерного товариства не були проведені у строк, встановлений статтею 32 цього Закону, або не було прийнято рішення, передбачені пунктами 17 та 18 частини другої статті 33 цього Закону, повноваження членів наглядової ради припиняються, крім повноважень з підготовки, скликання і проведення річних зборів товариства.

"Стаття 53. Обрання членів наглядової ради

Особи, обрані членами наглядової ради, можуть переобиратися необмежену кількість разів.

2. Членом наглядової ради акціонерного товариства може бути лише фізична особа. Член наглядової ради не може бути одночасно членом виконавчого органу та/або членом ревізійної комісії (ревізором) цього товариства.

3. До складу наглядової ради обираються акціонери або особи, які представляють їхні інтереси (далі - представники акціонерів), та/або незалежні директори.

Особи, обрані членами наглядової ради, можуть переобиратися необмежену кількість разів.

4. Наглядова рада публічного акціонерного товариства та акціонерного товариства, у статутному капіталі якого більше 50 відсотків акцій (часток, паїв) належить державі, а також акціонерного товариства, 50 і більше відсотків акцій (часток, паїв) якого знаходяться у статутних капіталах господарських товариств, частка держави в яких становить 100 відсотків, має включати щонайменше двох незалежних директорів.

5. Під час обрання членів наглядової ради разом з інформацією про кожного кандидата (прізвище, ім’я, по батькові (найменування) акціонера, розмір пакета акцій, що йому належить) у члени наглядової ради в бюлетені для кумулятивного голосування зазначається інформація про те, чи є такий кандидат акціонером, представником акціонера або групи акціонерів (із зазначенням інформації про цього акціонера або акціонерів) або чи є він незалежним директором.

6. Повноваження члена наглядової ради, обраного кумулятивним голосуванням, за рішенням загальних зборів можуть бути припинені достроково лише за умови одночасного припинення повноважень усього складу наглядової ради. У такому разі рішення про припинення повноважень членів наглядової ради приймається загальними зборами акціонерів простою більшістю голосів акціонерів, які зареєструвалися для участі у зборах. Положення цієї частини не застосовується до права акціонера (акціонерів), представник якого (яких) обраний до складу наглядової ради, замінити такого представника - члена наглядової ради.

Член наглядової ради, обраний як представник акціонера або групи акціонерів згідно з частиною п’ятою цієї статті, може бути замінений таким акціонером або групою акціонерів у будь-який час.

7. Повноваження члена наглядової ради дійсні з моменту його обрання загальними зборами. У разі заміни члена наглядової ради - представника акціонера повноваження відкликаного члена наглядової ради припиняються, а новий член наглядової ради набуває повноважень з моменту отримання акціонерним товариством письмового повідомлення від акціонера (акціонерів), представником якого є відповідний член наглядової ради.

Повідомлення про заміну члена наглядової ради - представника акціонера повинно містити інформацію про нового члена наглядової ради, який призначається на заміну відкликаного (прізвище, ім’я, по батькові (найменування) акціонера (акціонерів), розмір пакета акцій, що йому належить або їм сукупно належить).

Порядок здійснення повідомлення про заміну члена наглядової ради - представника акціонера може бути визначений у статуті акціонерного товариства. Таке письмове повідомлення розміщується публічним акціонерним товариством на власному веб-сайті протягом одного робочого дня після його отримання товариством.

Акціонер (акціонери), представник якого (яких) обраний членом наглядової ради, може обмежити повноваження свого представника як члена наглядової ради.

8. Акціонери та член наглядової ради, який є їхнім представником, несуть солідарну відповідальність за відшкодування збитків, завданих акціонерному товариству таким членом наглядової ради.

9. Акціонери товариства в порядку, передбаченому частиною другою статті 78 цього Закону, мають право на ознайомлення з письмовими повідомленнями, зазначеними у частині шостій цієї статті.

10. Обрання членів наглядової ради публічного акціонерного товариства здійснюється виключно шляхом кумулятивного голосування.

Обрання членів наглядової ради приватного акціонерного товариства здійснюється шляхом кумулятивного голосування, якщо інший спосіб не встановлений статутом акціонерного товариства.

11. Кількісний склад наглядової ради встановлюється статутом акціонерного товариства. Мінімальна кількість членів наглядової ради публічного акціонерного товариства не може бути меншою ніж 5 осіб.

12. Якщо кількість членів наглядової ради, повноваження яких дійсні, становить менше половини її кількісного складу, обраного відповідно до вимог закону загальними зборами акціонерного товариства, товариство протягом трьох місяців має скликати позачергові загальні збори для обрання решти членів наглядової ради, а в разі обрання членів наглядової ради шляхом кумулятивного голосування - для обрання всього складу наглядової ради акціонерного товариства";

27) абзац другий частини першої статті 56 замінити двома абзацами такого змісту:

"У публічному акціонерному товаристві та акціонерному товаристві, у статутному капіталі якого більше 50 відсотків акцій (часток, паїв) належить державі, а також акціонерному товаристві, 50 і більше відсотків акцій (часток, паїв) якого знаходяться у статутних капіталах господарських товариств, частка держави в яких становить 100 відсотків, обов’язково утворюються комітет з питань аудиту, комітет з питань визначення винагороди посадовим особам товариства (далі - комітет з винагород) і комітет з питань призначень. При цьому комітет з винагород та комітет з питань призначень можуть бути об’єднані. Зазначені комітети складаються виключно або переважно із членів наглядової ради акціонерного товариства, які є незалежними директорами, і очолюються ними.

Наглядова рада публічного акціонерного товариства приймає рішення з питань, що належать до компетенції комітету з питань аудиту і комітету з винагород, виключно на підставі і в межах пропозицій відповідного комітету. Якщо наглядова рада відхилила пропозицію комітету, вона зазначає мотиви свого рішення і передає його комітету для повторного розгляду".

27) абзац другий частини першої статті 56 замінити двома абзацами такого змісту:

У зв’язку з цим абзаци третій і четвертий вважати відповідно абзацами четвертим і п’ятим;

28) частину першу статті 57 після абзацу шостого доповнити двома новими абзацами такого змісту:

"5) у разі отримання акціонерним товариством письмового повідомлення про заміну члена наглядової ради, який є представником акціонера.

У зв’язку з цим абзаци третій і четвертий вважати відповідно абзацами четвертим і п’ятим;

У разі якщо незалежний директор протягом строку своїх повноважень перестає відповідати вимогам, визначеним пунктом 10-1 статті 2 цього Закону, він повинен скласти свої повноваження достроково шляхом подання відповідного письмового повідомлення товариству".

28) частину першу статті 57 після абзацу шостого доповнити двома новими абзацами такого змісту:

У зв’язку з цим абзаци сьомий і восьмий вважати відповідно абзацами дев’ятим і десятим;

29) абзац перший частини першої статті 61 після слів "за рішенням наглядової ради" доповнити словами "з одночасним прийняттям рішення про призначення голови колегіального виконавчого органу (особи, яка здійснює повноваження одноосібного виконавчого органу) або особи, яка тимчасово здійснюватиме його повноваження";

30) у статті 65:

У зв’язку з цим абзаци сьомий і восьмий вважати відповідно абзацами дев’ятим і десятим;

у частині першій:

абзац перший після слів "афілійованим особам, стала" доповнити словами "(прямо або опосередковано)";

30) у статті 65:

слова "крім випадків придбання контрольного пакета акцій у процесі приватизації" виключити;

у частині першій:

доповнити абзацом третім такого змісту:

абзац перший після слів "афілійованим особам, стала" доповнити словами "(прямо або опосередковано)";

"Обов’язок особи, яка набула контрольний пакет акцій товариства, запропонувати всім акціонерам придбати у них прості акції товариства не поширюється на випадки набуття контрольного пакета в порядку спадкування або правонаступництва";

слова "крім випадків придбання контрольного пакета акцій у процесі приватизації" виключити;

частину другу доповнити абзацом шостим такого змісту:

доповнити абзацом третім такого змісту:

"Пропозиція акціонерам про придбання належних їм акцій також може містити всі інші умови, предметом яких є пропозиція";

частину четверту доповнити абзацом другим такого змісту:

частину другу доповнити абзацом шостим такого змісту:

"Ринкова вартість акцій визначається станом на день, що передує дню, коли особа (особи, які діють спільно) стала (прямо або опосередковано) власником (власниками) контрольного пакета акцій товариства";

31) у статті 66:

частину четверту доповнити абзацом другим такого змісту:

абзац сьомий частини першої замінити двома абзацами такого змісту:

"Ціна викупу акцій не може бути меншою за ринкову вартість, визначену відповідно до статті 8 цього Закону. Оплата акцій, що викуповуються, здійснюється у грошовій формі.

31) у статті 66:

Ринкова вартість акцій визначається станом на день, що передує дню опублікування в установленому порядку повідомлення про скликання загальних зборів акціонерного товариства, на яких прийнято рішення про викуп в акціонерів акцій за їхньою згодою".

абзац сьомий частини першої замінити двома абзацами такого змісту:

У зв’язку з цим абзаци восьмий і дев’ятий вважати відповідно абзацами дев’ятим і десятим;

абзац другий частини третьої викласти в такій редакції:

"Ціна продажу викуплених акціонерним товариством акцій не може бути меншою за ринкову вартість, визначену відповідно до статті 8 цього Закону";

У зв’язку з цим абзаци восьмий і дев’ятий вважати відповідно абзацами дев’ятим і десятим;

32) абзац третій частини першої статті 68 замінити двома абзацами такого змісту:

абзац другий частини третьої викласти в такій редакції:

"2) надання згоди на вчинення товариством значних правочинів, у тому числі про попереднє надання згоди на вчинення значного правочину;

2-1) надання згоди на вчинення товариством правочину, щодо якого є заінтересованість".

32) абзац третій частини першої статті 68 замінити двома абзацами такого змісту:

У зв’язку з цим абзац четвертий вважати абзацом п’ятим;

33) у статті 69:

2-1) надання згоди на вчинення товариством правочину, щодо якого є заінтересованість".

у частині першій:

У зв’язку з цим абзац четвертий вважати абзацом п’ятим;

абзац перший викласти в такій редакції:

33) у статті 69:

"1. Ціна викупу акцій не може бути меншою за ринкову вартість, визначену відповідно до статті 8 цього Закону";

у частині першій:

в абзаці другому слова "Ціна викупу акцій розраховується" замінити словами "Ринкова вартість акцій визначається";

абзац перший викласти в такій редакції:

після частини першої доповнити новою частиною такого змісту:

"1. Ціна викупу акцій не може бути меншою за ринкову вартість, визначену відповідно до статті 8 цього Закону";

"2. Акціонерне товариство протягом не більш як п’яти робочих днів після прийняття загальними зборами рішення, що стало підставою для вимоги обов’язкового викупу акцій, у порядку, встановленому статутом цього акціонерного товариства, повідомляє акціонерів, які мають право вимагати обов’язкового викупу акцій, про право вимоги обов’язкового викупу акцій із зазначенням:

1) ціни викупу акцій;

після частини першої доповнити новою частиною такого змісту:

2) кількості акцій, викуп яких має право вимагати акціонер;

3) загальної вартості у разі викупу акцій товариством;

1) ціни викупу акцій;

4) строку здійснення акціонерним товариством укладення договору та оплати вартості акцій (у разі отримання вимоги акціонера про обов’язковий викуп акцій)".

2) кількості акцій, викуп яких має право вимагати акціонер;

У зв’язку з цим частини другу і третю вважати відповідно частинами третьою і четвертою;

3) загальної вартості у разі викупу акцій товариством;

частину третю доповнити реченням такого змісту: "До письмової вимоги акціонером мають бути додані копії документів, що підтверджують його право власності на акції товариства станом на дату подання вимоги";

34) у статті 70:

У зв’язку з цим частини другу і третю вважати відповідно частинами третьою і четвертою;

у частинах першій і другій слова "рішення про вчинення" замінити словами "рішення про надання згоди на вчинення";

у частині третій слово "схвалення" замінити словами "надання згоди на вчинення";

34) у статті 70:

35) статті 71 та 72 викласти в такій редакції:

"Стаття 71. Правочин, щодо вчинення якого є заінтересованість

у частині третій слово "схвалення" замінити словами "надання згоди на вчинення";

1. Рішення про надання згоди на вчинення правочину, щодо вчинення якого є заінтересованість (далі - правочин із заінтересованістю), приймається відповідним органом акціонерного товариства згідно із цією статтею, якщо ринкова вартість майна або послуг чи сума коштів, що є предметом правочину із заінтересованістю, перевищує сто мінімальних заробітних плат виходячи з розміру мінімальної заробітної плати станом на 1 січня поточного року. Статутом акціонерного товариства може бути встановлене нижче граничне значення, а також можуть встановлюватися додаткові випадки віднесення правочину до правочину із заінтересованістю. Таке рішення може містити перелік умов проекту правочину, які можуть змінюватися за рішенням виконавчого органу акціонерного товариства під час вчинення правочину із заінтересованістю. У разі відсутності такого переліку умови правочину не можуть відрізнятися від умов проекту, наданого відповідно до частини четвертої цієї статті.

35) статті 71 та 72 викласти в такій редакції:

2. Особою, заінтересованою у вчиненні акціонерним товариством правочину, може бути будь-яка з таких осіб:

"Стаття 71. Правочин, щодо вчинення якого є заінтересованість

1) посадова особа органу акціонерного товариства або її афілійовані особи;

2) акціонер, який одноосібно або спільно з афілійованими особами володіє принаймні 25 відсотками акцій товариства, та його афілійовані особи (крім випадків, коли акціонер прямо або опосередковано володіє 100 відсотками акцій такого акціонерного товариства);

2. Особою, заінтересованою у вчиненні акціонерним товариством правочину, може бути будь-яка з таких осіб:

3) юридична особа, в якій будь-яка з осіб, передбачених пунктами 1 та 2 цієї частини, є посадовою особою;

1) посадова особа органу акціонерного товариства або її афілійовані особи;

4) інші особи, визначені статутом акціонерного товариства.

3. Особа, визначена у частині другій цієї статті, вважається заінтересованою у вчиненні акціонерним товариством правочину, якщо вона:

3) юридична особа, в якій будь-яка з осіб, передбачених пунктами 1 та 2 цієї частини, є посадовою особою;

1) є стороною такого правочину або є членом виконавчого органу юридичної особи, яка є стороною правочину;

4) інші особи, визначені статутом акціонерного товариства.

2) отримує винагороду за вчинення такого правочину від акціонерного товариства (посадових осіб акціонерного товариства) або від особи, яка є стороною правочину;

3) внаслідок такого правочину набуває майно;

1) є стороною такого правочину або є членом виконавчого органу юридичної особи, яка є стороною правочину;

4) бере участь у правочині як представник або посередник (крім представництва акціонерного товариства посадовими особами).

4. Особа, заінтересована у вчиненні правочину, зобов’язана заздалегідь поінформувати товариство про наявність у неї такої заінтересованості, направивши таку інформацію:

3) внаслідок такого правочину набуває майно;

1) ознаки заінтересованості особи у вчиненні правочину;

2) проект правочину.

Виконавчий орган акціонерного товариства протягом п’яти робочих днів з дня отримання такої інформації зобов’язаний надати проект правочину і пояснення щодо ознаки заінтересованості наглядовій раді акціонерного товариства (у разі відсутності наглядової ради - кожному акціонеру персонально).

1) ознаки заінтересованості особи у вчиненні правочину;

5. Наглядова рада (а в разі якщо створення наглядової ради не передбачено законом та статутом акціонерного товариства, - виконавчий орган акціонерного товариства) з метою проведення оцінки правочину, щодо якого є заінтересованість, на відповідність його умов звичайним ринковим умовам залучає незалежного аудитора, суб’єкта оціночної діяльності або іншу особу, яка має відповідну кваліфікацію. Вимоги цієї частини не застосовуються до приватного акціонерного товариства, якщо інше не встановлено його статутом.

2) проект правочину.

6. Якщо заінтересована у вчиненні правочину особа є членом наглядової ради акціонерного товариства, вона не має права голосу з питання вчинення такого правочину.

Рішення про надання згоди на вчинення правочину із заінтересованістю приймається більшістю голосів членів наглядової ради, які не є заінтересованими у вчиненні правочину (далі - незаінтересовані члени наглядової ради), присутніх на засіданні наглядової ради. Якщо на такому засіданні присутній лише один незаінтересований член наглядової ради, рішення про надання згоди на вчинення правочину із заінтересованістю приймається таким членом одноосібно.

Статутом акціонерного товариства може встановлюватися вимога про присутність усіх або більшості незаінтересованих членів наглядової ради на засіданні наглядової ради, на якому розглядається питання про надання згоди на вчинення правочину із заінтересованістю.

7. Рішення про надання згоди на вчинення правочину із заінтересованістю виноситься на розгляд загальних зборів акціонерів, якщо:

1) в акціонерному товаристві не створена наглядова рада;

2) всі члени наглядової ради є заінтересованими у вчиненні правочину;

3) ринкова вартість майна або послуг чи сума коштів, що є його предметом, перевищує 10 відсотків вартості активів, за даними останньої річної фінансової звітності акціонерного товариства.

1) в акціонерному товаристві не створена наглядова рада;

Якщо наглядова рада прийняла рішення про відхилення правочину із заінтересованістю або не прийняла жодного рішення протягом 30 днів з дня отримання необхідної інформації, питання про надання згоди на вчинення правочину із заінтересованістю може бути винесене на розгляд загальних зборів акціонерів. Статутом приватного акціонерного товариства може бути передбачено менший строк у зв’язку з незастосовуванням вимог частини п’ятої цієї статті.

2) всі члени наглядової ради є заінтересованими у вчиненні правочину;

8. У голосуванні про надання згоди на вчинення правочину із заінтересованістю акціонери, заінтересовані у вчиненні правочину, не мають права голосу, а рішення з цього питання приймається більшістю голосів незаінтересованих акціонерів, які зареєструвалися для участі в загальних зборах та яким належать голосуючі з цього питання акції.

9. Загальні збори публічного акціонерного товариства не можуть приймати рішення про попереднє надання згоди на вчинення значних правочинів, щодо яких є заінтересованість.

10. Після прийняття рішення про надання згоди на вчинення правочину, щодо якого є заінтересованість, акціонерне товариство зобов’язане оприлюднити його істотні умови в передбаченому законом порядку.

Вимоги цієї частини не застосовуються до приватного акціонерного товариства, якщо інше не встановлено його статутом.

Положення цієї статті не застосовуються у разі:

1) реалізації акціонерами переважного права відповідно до статті 27 цього Закону;

2) викупу товариством в акціонерів розміщених ним акцій відповідно до статті 66 цього Закону;

Положення цієї статті не застосовуються у разі:

3) виділу та припинення акціонерного товариства;

1) реалізації акціонерами переважного права відповідно до статті 27 цього Закону;

4) надання посадовою особою органів товариства або акціонером, який одноосібно або спільно з афілійованими особами володіє 25 і більше відсотками простих акцій товариства, на безоплатній основі гарантії, поруки (у тому числі майнової поруки), застави або іпотеки особам, які надають товариству позику.

2) викупу товариством в акціонерів розміщених ним акцій відповідно до статті 66 цього Закону;

11. Відповідальність за шкоду, заподіяну акціонерному товариству правочином, вчиненим з порушенням вимог цієї статті, несе особа, заінтересована у вчиненні акціонерним товариством такого правочину.

3) виділу та припинення акціонерного товариства;

Стаття 72. Вчинення значного правочину та правочину,
щодо якого є заінтересованість, з порушенням порядку
прийняття рішення про його вчинення

1. Значний правочин, правочин, щодо якого є заінтересованість, вчинений з порушенням порядку прийняття рішення про надання згоди на його вчинення, створює, змінює, припиняє цивільні права та обов’язки акціонерного товариства лише у разі подальшого схвалення правочину товариством у порядку, встановленому для прийняття рішення про надання згоди на його вчинення.

2. Подальше схвалення правочину товариством у порядку, встановленому для прийняття рішення про надання згоди на його вчинення, створює, змінює, припиняє цивільні права та обов’язки акціонерного товариства з моменту вчинення цього правочину";

Стаття 72. Вчинення значного правочину та правочину, щодо
якого є заінтересованість, з порушенням порядку прийняття
рішення про його вчинення

36) в абзаці другому частини першої статті 73 слова і цифри "до 100 осіб" замінити словами і цифрами "що не перевищує 100 осіб";

37) у пункті 14 частини першої статті 77 слово "державну" виключити;

38) у частині третій статті 78 слова "власну веб-сторінку в мережі Інтернет, на якій у порядку, встановленому" замінити словами "власний веб-сайт, на якому в порядку та строки, встановлені", а цифри "13-16" замінити цифрами та словами "13 (крім документів, що містять конфіденційну інформацію), 14-16";

39) у статті 81:

37) у пункті 14 частини першої статті 77 слово "державну" виключити;

в абзаці другому частини другої слова "перелік методів, що застосовувалися для оцінки вартості майна акціонерного товариства та" замінити словами "та обґрунтування порядку";

пункт 3 частини четвертої виключити;

39) у статті 81:

40) у частині шостій статті 83:

пункт 6 виключити;

пункт 3 частини четвертої виключити;

у пункті 14 слово "статуту" виключити;

40) у частині шостій статті 83:

у пункті 18 слово "державну" виключити;

пункт 6 виключити;

41) друге речення частини четвертої статті 84 виключити;

у пункті 14 слово "статуту" виключити;

42) частину третю статті 87 доповнити абзацами третім - п’ятим такого змісту:

у пункті 18 слово "державну" виключити;

"У разі перетворення акціонерного товариства всі його акціонери (їх правонаступники), акції яких не були викуплені, стають засновниками (учасниками) підприємницького товариства - правонаступника.

41) друге речення частини четвертої статті 84 виключити;

Перетворення акціонерного товариства на інше господарське товариство (крім товариства з обмеженою відповідальністю та товариства з додатковою відповідальністю) або виробничий кооператив після прийняття відповідного рішення загальних зборів може бути здійснене за умови отримання письмової згоди всіх акціонерів, акції яких не були викуплені, стати засновниками (учасниками) підприємницького товариства - правонаступника. Така згода підтверджується шляхом підписання всіма засновниками (учасниками) або їхніми уповноваженими особами установчих документів підприємницького товариства - правонаступника.

42) частину третю статті 87 доповнити абзацами третім - п’ятим такого змісту:

Установчі документи товариства з обмеженою відповідальністю або товариства з додатковою відповідальністю - правонаступника повинні бути підписані уповноваженою особою (особами), визначеною (визначеними) рішенням, ухваленим на загальних зборах акціонерного товариства, що перетворюється, зазначеним в абзаці другому цієї частини".

II. Прикінцеві положення

1. Цей Закон набирає чинності з 1 травня 2016 року, крім пунктів 4 і 5 розділу I, які набирають чинності з дня, наступного за днем опублікування цього Закону.

2. Вимоги абзацу другого підпункту 11, абзаців четвертого, восьмого та двадцятого підпункту 26, підпункту 27, абзацу третього підпункту 32 пункту 10 розділу I цього Закону до 1 січня 2018 року застосовуються до публічних акціонерних товариств, акції яких включені до біржового реєстру.

II. Прикінцеві положення

3. Нормативно-правові акти, прийняті до набрання чинності цим Законом, діють у частині, що не суперечить цьому Закону.

4. Національній комісії з цінних паперів та фондового ринку у шестимісячний строк з дня опублікування цього Закону привести свої нормативно-правові акти у відповідність із цим Законом.

2. Вимоги абзацу другого підпункту 11, абзаців четвертого, восьмого та двадцятого підпункту 26, підпункту 27 пункту 10 розділу I цього Закону до 1 січня 2018 року застосовуються до публічних акціонерних товариств, акції яких включені до біржового реєстру.

Президент України П.ПОРОШЕНКО

До 1 січня 2018 року публічні акціонерні товариства зобов’язані пройти процедуру включення акцій до біржового списку та залишатися у ньому хоча б на одній фондовій біржі.

м. Київ, 7 квітня 2015 року
N 289-VIII

(Пункт 2 розділу II доповнено абзацом другим згідно із Законом N 1983-VIII від 23.03.2017)

(Пункт 2 розділу II із змінами, внесеними згідно із Законом N 1983-VIII від 23.03.2017)

Президент України П.ПОРОШЕНКО

м. Київ, 7 квітня 2015 року
N 289-VIII

Парус Iнтернет-Консультант