ВИЩИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД УКРАЇНИ
ПОСТАНОВА
09.07.2014 р.
Справа N 5011-7/1603-2012
(Постанову скасовано на підставі Постанови
Верховного Суду України
18.11.2014)
Про визнання недійсними додаткових угод до договору оренди
Вищий господарський суд України у складі колегії суддів: головуючого - судді Прокопанич Г. К., суддів - Алєєвої І. В., Мирошниченка С. В. (за участю представників: позивача - П. С. Б., дов. [...],; відповідача - С. О. В., дов. [...]), розглянувши касаційну скаргу товариства з обмеженою відповідальністю "Спортивний клуб "Олімп" на рішення господарського суду міста Києва від 26.04.2012 року та постанову Київського апеляційного господарського суду від 26.03.2013 року у справі N 5011-7/1603-2012 господарського суду міста Києва за позовом закритого акціонерного товариства "АТЕК" до товариства з обмеженою відповідальністю "Спортивний клуб "Олімп" про визнання недійсними додаткових угод до договору оренди, встановив:
У лютому 2012 року закрите акціонерне товариство "АТЕК" звернулось до господарського суду міста Києва з позовом до товариства з обмеженою відповідальністю "Спортивний клуб "Олімп", просило (з урахуванням заяви про уточнення позовних вимог від 19.03.2012 року) визнати недійсними додаткові угоди N 2, N 3, N 4 до договору оренди майна N 1 від 25.10.2001 року, укладені між сторонами (т. 1, а. с. 7 - 13, 83).
Позовні вимоги мотивовано тим, що представник закритого акціонерного товариства "АТЕК" під час укладення оспорюваних договорів діяв з перевищенням наданих йому повноважень.
Рішенням господарського суду міста Києва від 26.04.2012 року (суддя Якименко М. М.), залишеним без змін постановою Київського апеляційного господарського суду від 26.03.2013 року (головуючий Дідиченко М. А., судді Руденко М. А., Пономаренко Є. Ю.) (т. 3, а. с. 65-76) позов задоволено. Вирішено питання розподілу судових витрат (т. 1, а. с. 174 - 178).
Оскаржені судові акти мотивовано обгрунтованістю та доведеністю позовних вимог.
Не погодившись з прийнятими судовими рішеннями, товариство з обмеженою відповідальністю "Спортивний клуб "Олімп" звернулось до Вищого господарського суду України з касаційною скаргою, просило відновити строк звернення з касаційною скаргою, оскаржені судові акти скасувати та прийняти нове рішення, яким у позові відмовити (т. 3, а. с. 132 - 137).
Ухвалою Вищого господарського суду України від 01.07.2014 року відновлено пропущений процесуальний строк на звернення з касаційною скаргою, касаційну скаргу товариства з обмеженою відповідальністю "Спортивний клуб "Олімп" прийнято до провадження та призначено до розгляду на 09.07.2014 року (т. 3, а. с. 129 - 311).
Колегія суддів, вивчивши матеріали справи, вислухавши представників сторін, обговоривши доводи касаційної скарги, дослідивши правильність застосування господарськими судами першої та апеляційної інстанцій норм матеріального і процесуального права вважає, що касаційна скарга не підлягає задоволенню з огляду на наступне.
Відповідно до ч. 1 ст. 111-7 Господарського процесуального кодексу України переглядаючи у касаційному порядку судові рішення, касаційна інстанція на підставі встановлених фактичних обставин справи перевіряє застосування судом першої чи апеляційної інстанції норм матеріального і процесуального права.
Судами попередніх інстанцій встановлено, що 25.10.2001 року між закритим акціонерним товариством "АТЕК" та товариством з обмеженою відповідальністю " Спортивний клуб "Олімп" було укладено договір оренди майна N 1, відповідно до умов якого орендодавець передав, а орендар взяв в тимчасове володіння та користування цілісний майновий комплекс, а саме: приміщення, споруди та майно спортивного комплексу закритого акціонерного товариства "АТЕК", розташованого у м. Києві по вул. Чистяківська, 20. Площа земельної ділянки спортивного комплексу біля 3,5 га (т. 1, а. с. 19 - 22).
Згідно п. 3.1, 3.2 договору зазначене у п. 1.1 даного договору майно повинно бути передане орендодавцем та прийняте орендарем за актом приймання-передачі протягом 10 днів з моменту підписання даного договору.
Пунктом 3.4 договору визначено, що об'єкт оренди вважається переданим в оренду з моменту підписання акту приймання-передачі об'єкта двома сторонами.
Відповідно до п. 4.1 договору термін оренди складає 10 років з моменту прийняття об'єкту за актом приймання-передачі.
Згідно п. 5.1 договору орендар сплачує щомісячно орендодавцю орендну плату, розмір якої визначається у додатковій угоді, яка після прийняття та підпису сторонами стає невід'ємною частиною даного договору.
Додатковою угодою N 1 від 25.10.2001 року до договору оренди майна N 1 від 25.10.2001 року сторони визначили, що розмір орендної плати складав 5000,00 грн. за місяць та строк дії даної угоди до 25.10.2002 року (т. 1, а. с. 23).
За актом прийому-передачі від 01.11.2001 року орендодавець передав, а орендар прийняв основні засоби - майно, споруди та приміщення стадіону закритого акціонерного товариства "АТЕК", розташованого у м. Києві по вул. Чистяківська, 20 (а. с. 29).
Судами також встановлено, що 25.03.2002 року між сторонами було укладено додаткову угоду N 2 до договору оренди майна N 1 від 25.10.2001 року, якою було викладено та доповнено пункти договору в іншій редакції, зокрема: згідно п. 4.1 договору термін оренди складає 50 років; відповідно до п. 4.2 договору закріпив продовження договору на той самий строк у разі відсутності заяви орендаря про припинення або зміну умов договору оренди протягом одного місяця після закінчення терміну дії договору; згідно п. 8.2.9 договору орендарю дозволяється здійснювати нове будівництво на об'єкті оренди, реконструкцію та поліпшення орендованого майна, благоустрій території об'єкту оренди на свій розсуд та за свої кошти відповідно до п. 12.3 додаткової угоди; доповнено п. 8.1.5 договору оренди, згідно якого орендодавець зобов'язаний провадити за свій рахунок капітальний ремонт зданого в найм майна; відповідно до п. 10.1 договору оренди одностороння відмова від договору оренди не допускається (т. 1, а. с. 24 - 26).
Також 25.03.2002 року сторонами було укладено додаткову угоду N 3 до договору оренди майна N 1 від 25.10.2001 року, якою було викладено п. 5.1 договору оренди в наступній редакції: "розмір орендної плати за об'єкт оренди складає 5000,00 грн. у місяць, у тому числі ПДВ" (т. 1, а. с. 27).
25.04.2002 року між закритим акціонерним товариством "АТЕК" та товариством з обмеженою відповідальністю " Спортивний клуб "Олімп" було укладено додаткову угоду N 4, якою сторони виклали пункти договору оренди майна N 1 від 25.10.2001 року в наступній редакції: "пункт 1.1 найменування: цілісний майновий комплекс, а саме: приміщення, споруди та майно стадіону закритого акціонерного товариства "АТЕК", розташованого у м. Києві, вул. Чистяківська, 20. Площа земельної ділянки стадіону закритого акціонерного товариства "АТЕК" біля 3,5 га.; пункт 1.3: орендодавець гарантує, що володіє усіма правами і повноваженнями на передачу в оренду орендареві стадіону закритого акціонерного товариства "АТЕК" зі всіма спорудами та майном, розташованого у м. Києві по вул. Чистяківська, 20; пункт 2.1: мета оренди - використання приміщень, споруд та майна стадіону закритого акціонерного товариства "АТЕК" за його цільовим призначенням" (т. 1, а. с. 28).
Судами також встановлено, що додаткові угоди N 2, 3 від 25.03.2002 року та N 4 від 25.04.2002 року до договору оренди майна N 1 від 25.10.2001 року укладено з боку закритого акціонерного товариства "АТЕК" директором управління справами ОСОБА_4.
Відповідно до п. 4 Прикінцевих та перехідних положень Цивільного кодексу України Цивільний кодекс України застосовується до цивільних відносин, що виникли після набрання ним чинності. Щодо цивільних відносин, які виникли до набрання чинності Цивільним кодексом України, положення цього Кодексу застосовуються до тих прав і обов'язків, що виникли або продовжують існувати після набрання ним чинності.
Згідно ст. 29 Цивільного кодексу Української РСР (в редакції, чинній станом на 25.03.2002 року) юридична особа набуває цивільних прав і бере на себе цивільні обов'язки через свої органи, що діють у межах прав, наданих їм за законом або статутом (положенням).
Порядок призначення або обрання органів юридичної особи визначається їх статутом (положенням).
Судами попередніх інстанцій встановлено, що згідно статуту закритого акціонерного товариства "АТЕК" (в редакції, затвердженій протоколом загальних зборів N 5 від 04.07.98 року) вищим органом товариства були загальні збори акціонерів, які, зокрема, приймали рішення з основних напрямів діяльності товариства.
Відповідно до п. 3.6 статуту закритого акціонерного товариства "АТЕК" (в редакції, затвердженій протоколом загальних зборів N 5 від 04.07.98 року) виконавчим органом товариства, що здійснює керівництво його поточною діяльністю, було правління, яке обиралося зборами акціонерів терміном на 5 років.
Згідно п. п. 3.10, 3.11 вищезазначеного статуту роботою правління керував Голова правління, що обирався зборами акціонерів та вправі був без довіреності здійснювати дії від імені товариства.
Судами встановлено, що на момент підписання договору оренди майна N 1 від 25.10.2001 року та додаткових угод до нього ОСОБА_4 займав посаду директора управління справами.
Відповідно до п. 5.12 статуту закритого акціонерного товариства "АТЕК" (в редакції, затвердженій протоколом загальних зборів N 5 від 04.07.98 року) виконавчим органом товариства, що здійснює керівництво його поточною діяльністю, є виконавча дирекція, яка призначається Головою правління за погодженням з Головою ради товариства. Управління підприємствами, організаціями, філіями, представництвами та іншими структурними підрозділами товариства здійснює виконавча дирекція. При призначенні керівників на посаду з ними укладається контракт, в якому визначаються права, строки, обов'язки та відповідальність за господарсько-фінансову діяльність довіреного йому підприємства (організації, філії, представництва та іншого структурного підрозділу), умови його матеріального забезпечення та звільнення від посади з урахуванням гарантій, передбачених контрактом та чинним законодавством. Керівники в своїй діяльності керуються чинним законодавством, статутом товариства, статутами та положеннями конкретних підприємств та організацій товариства, контрактами, іншими нормативними актами товариства. Керівники самостійно приймають рішення та відповідають за діяльність підприємств (організації, філії, представництв та інших структурних підрозділів) відповідно до чинного законодавства. Вони можуть бути звільнені від посади до закінчення терміну контракту на підставах, що передбачені у контракті та законодавстві України. Генеральний директор, директор з закупок, директор з продажу та директор управління справами вправі від імені товариства без довіреності здійснювати дії в межах своєї компетенції, у тому числі підписувати зовнішньоекономічні договори.
Суди попередніх інстанцій дійшли висновку, що на момент підписання оспорюваних додаткових угод керівництво діяльністю товариства здійснювалося колегіальним органом - виконавчою дирекцією та директори мали право підписувати договори без погодження з іншими директорами, що входили до виконавчої дирекції.
Враховуючи відсутність контракту, укладеного з ОСОБА_4 та неможливість встановлення повноважень останнього як директора з управління справами, суди дійшли висновку, що укладення договорів повинно було погоджуватись з іншими директорами, що входили до виконавчої дирекції.
Крім того, судами встановлено відсутність доказів прийняття виконавчою дирекцією позивача рішення щодо укладення оспорюваних додаткових угод до договору оренди майна N 1 від 25.10.2001 року та надання ОСОБА_4 відповідних повноважень на їх підписання.
Враховуючи викладене, місцевий та апеляційний господарські суди дійшли висновку, що додаткові угоди N 2, 3 від 25.03.2002 року та N 4 від 25.04.2002 року до договору оренди майна N 1 від 25.10.2001 року були укладені ОСОБА_4 без достатніх на те повноважень.
Відповідно до ч. 1 ст. 48 Цивільного кодексу Української РСР (в редакції, чинній станом на 25.03.2002 року) недійсною є та угода, що не відповідає вимогам закону, в тому числі ущемляє особисті або майнові права неповнолітніх дітей.
Згідно ч. 1 ст. 62 Цивільного кодексу Української РСР (в редакції, чинній станом на 25.03.2002 року) угода, укладена однією особою (представником) від імені другої особи (яку представляють) в силу повноваження, що ґрунтується на довіреності, законі або адміністративному акті, безпосередньо створює, змінює і припиняє цивільні права і обов'язки особи, яку представляють.
Статтею 63 Цивільного кодексу Української РСР (в редакції, чинній станом на 25.03.2002 року) передбачено, що угода, укладена від імені другої особи особою, не уповноваженою на укладення угоди або з перевищенням повноважень, створює, змінює і припиняє цивільні права і обов'язки для особи, яку представляють, лише в разі дальшого схвалення угоди цією особою.
Наступне схвалення угоди особою, яку представляють, робить угоду дійсною з моменту її укладення.
Відповідно до п. 9.2 роз'яснення Вищого арбітражного суду України від 12.03.99 року N 02-5/111 "Про деякі питання практики вирішення спорів, пов'язаних з визнанням угод недійсними" (в редакції, чинній станом на прийняття оскаржених судових актів) наступне схвалення юридичною особою угоди, укладеної від її імені представником, який не мав належних повноважень, робить її дійсною з моменту укладення. Доказами такого схвалення можуть бути відповідне письмове звернення до другої сторони угоди чи до її представника (лист, телеграма, телетайпограма тощо) або вчинення дій, які свідчать про схвалення угоди (прийняття її виконання, здійснення платежу другій стороні і т. ін.). У такому випадку вимога про визнання угоди недійсною з мотивів відсутності належних повноважень представника на укладення угоди задоволенню не підлягає.
Судами попередніх інстанцій встановлено, що відповідачем протягом 2001 - 2011 років сплачувалися, а позивачем приймалися орендні платежі за договором оренди майна N 1 від 25.10.2001 року.
Також апеляційна інстанцій встановила, що закрите акціонерне товариство "АТЕК" визнає договір оренди майна N 1 від 25.10.2001 року та додаткову угоду N 1 до нього.
Апеляційна інстанція дійшла висновку й про те, що дії орендодавця з приймання орендних платежів після листопада 2011 року (закінчення дії договору N 1 від 25.10.2001 року без врахування оспорюваних додаткових угод) не вважаються конклюдентними, оскільки відповідач фактично займає орендоване приміщення та згідно ст. 785 ЦК України позивач має право на отримання даних платежів.
Крім того, апеляційна інстанція зазначила, що оскільки ухвалою господарського суду міста Києва від 27.12.2011 року N 15/181-б про банкрутство закритого акціонерного товариства "АТЕК" введено мораторій на задоволення вимог кредиторів, то, відповідно, неповернення позивачем сплачених товариством з обмеженою відповідальністю "Спортивний клуб "Олімп" орендних платежів не є власною ініціативою закритого акціонерного товариства "АТЕК".
Отже, суди встановили, що схвалення угод носило обмежений характер та не може вважатись належним у розумінні ст. 63 Цивільного кодексу Української РСР, з огляду на що визнали позов обґрунтованим.
Відповідно до п. 3.3 роз'яснення Вищого арбітражного суду України від 12.03.99 року N 02-5/111 "Про деякі питання практики вирішення спорів, пов'язаних з визнанням угод недійсними" (в редакції, чинній станом на прийняття оскаржених судових актів) недійсні угоди, як правило, не породжують для сторін прав та обов'язків, тому до вимог про визнання недійсними таких угод строки позовної давності не застосовуються. Однак необхідно мати на увазі, що до вимог про визнання недійсними угод, які можуть бути визнані такими лише за позовами осіб, зазначених у статтях 56 і 57 Цивільного кодексу Української РСР, діють загальні правила щодо строку позовної давності, оскільки спеціальних правил стосовно цих випадків законодавство не передбачає.
Враховуючи те, що позовні вимоги не базуються ні на підставі ст. 56 Цивільного кодексу Української РСР, ні на підставі ст. 57 Цивільного кодексу Української РСР, апеляційний господарський суд дійшов висновку, що строки позовної давності не застосовуються.
Крім того, на момент звернення позивача до суду заявник вважав своє право порушеним, оскільки як договір, так і додаткові угоди до нього були чинними, тому обговорення питання застосування строку позовної давності є зайвим.
Частиною 2 ст. 111-7 Господарського процесуального кодексу України передбачено, що касаційна інстанція не має права встановлювати або вважати доведеними обставини, що не були встановлені у рішенні або постанові господарського суду чи відхилені ним, вирішувати питання про достовірність того чи іншого доказу, про перевагу одних доказів над іншими, збирати нові докази або додатково перевіряти докази.
Згідно п. 1 ч. 1 ст. 111-9 Господарського процесуального кодексу України касаційна інстанція за результатами розгляду касаційної скарги має право залишити рішення першої інстанції або постанову апеляційної інстанції без змін, а скаргу без задоволення.
З врахуванням вищенаведеного підстави для скасування постанови суду апеляційної інстанції, якою було правильно застосовані норми матеріального та процесуального права, відсутні.
Доводи заявника касаційної скарги спростовуються висновками судів попередніх інстанцій та фактично стосуються переоцінки доказів у справі, що виходить за межі повноважень суду касаційної інстанції, визначені статтею 111-7 Господарського процесуального кодексу України.
Керуючись ст. ст. 111-7, 111-9 - 111-11 Господарського процесуального кодексу України, Вищий господарський суд України постановив:
Касаційну скаргу товариства з обмеженою відповідальністю "Спортивний клуб "Олімп" залишити без задоволення.
Постанову Київського апеляційного господарського суду від 26.03.2013 року у справі N 5011-7/1603-2012 залишити без змін.
Головуючий, суддя: Г. К. Прокопанич
Судді:
І. В. Алєєва
С. В. Мирошниченко