Несоответствие учредительных документов хозяйственного
общества требованиям действующего законодательства влечет за
собой отмену государственной регистрации общества
В арбитражный суд области обратились Облпотребсоюз и Райпотребсоюз (далее - ОПС и РПС) с заявлением о признании недействительными учредительных документов общества с ограниченной ответственностью "Центральный рынок" (далее - Общество) и распоряжения Горисполкома (далее - Исполком) о государственной регистрации Общества.
Решением арбитражного суда области требования удовлетворены, а государственная регистрация Общества отменена по тем мотивам, что решение о реорганизации кооперативного предприятия в общество принято неуполномоченным органом и нарушен порядок формирования уставного фонда.
Заместитель председателя суда, проверив решение в порядке надзора, оставил его без изменения.
Не согласившись с решениями по делу, Общество обратилось в судебную коллегию Высшего арбитражного суда Украины по пересмотру решений, определений, постановлений с заявлением о проверке состоявшихся по делу решений в порядке надзора и об их отмене, ссылаясь при этом на следующее.
Перерегистрация предприятия, по мнению заявителя, не является его реорганизацией, так как изменились лишь наименование предприятия, форма его собственности и организационная форма, что не влечет за собой исключения предприятия из государственного реестра и не подпадает под понятие "реорганизация".
Трудовой коллектив Общества является собственником находящегося на его балансе имущества, поэтому решение о перерегистрации предприятия принято правомерно.
Возложение арбитражным судом на РПС обязанности по ликвидации Общества противоречит действующему законодательству, поскольку ликвидацию хозяйственного общества должен проводить собственник, которым в данном случае, по мнению заявителя, является трудовой коллектив.
Ознакомившись с заявлением Общества и изучив материалы дела, судебная коллегия установила следующее.
В соответствии с решением ОПС от 08.07.87 г. N 333 "О мерах по улучшению работы колхозных рынков", принятым на основании одноименного постановления ЦК КПУ и Совета Министров УССР, городской центральный рынок был передан из ведения Управления торговли в ведение ОПС, а в 1989 году по постановлению ОПС по приемному акту передан на баланс РПС.
Согласно протоколу общего собрания трудового коллектива Общества в 1997 году предприятие было реорганизовано с изменением организационной формы и стало хозяйственным обществом с ограниченной ответственностью и утвержденным уставом.
В учредительном договоре общества указывалось, что трудовой коллектив является собственником имущества предприятия. Решением горисполкома Общество было зарегистрировано в январе 1998 года.
Указанное решение противоречит действующему законодательству, исходя из следующего.
В соответствии с пунктами 4 и 15 Положения о государственной регистрации субъектов предпринимательской деятельности, утвержденного постановлением Кабинета Министров Украины от 25.01.96 г. N 125, действовавшего на момент возникновения правоотношения, регистрация и перерегистрация предприятия проводится по заявлению собственника либо уполномоченного им органа. Трудовой коллектив Общества собственником его имущества не является. Согласно пункту 2 статьи 11 Закона Украины "О потребительской кооперации" право создания (реорганизации, ликвидации) предприятий потребительской кооперации принадлежит потребительским обществам и союзам. Фактически трудовой коллектив создал новое предприятие, а не перерегистрировал ранее действовавшее, как утверждает заявитель. При этом стоимость основных средств предприятия учредительным договором была распределена между его работниками в качестве взносов в уставный фонд. Такой порядок формирования уставного фонда противоречит требованиям статьи 51 Закона Украины "О хозяйственных обществах".
Кроме того, согласно части первой статьи 52 Закона Украины "О хозяйственных обществах" уставный фонд общества с ограниченной ответственностью на момент его регистрации должен составлять сумму, эквивалентную 625 минимальным заработным платам, что в соответствии с Законом Украины "Об установлении величины стоимости черты малообеспеченности и размера минимальной заработной платы на 1998 год должно было составлять свыше 28тыс. грн., тогда как стоимость имущества Общества составляла согласно уставу Общества и учредительному договору всего немногим более 10 тыс. грн.
Таким образом, наличие в учредительных документах Общества нарушений действующего законодательства, несоответствие сведений о форме собственности, на которой основано Общество, изложенных в этих документах, фактическому положению дел не порождают каких бы то ни было правовых последствий.
При таких условиях решение и постановление арбитражного суда области соответствуют требованиям действующего законодательства и потому оставлены без изменений, а мотивы, изложенные Обществом в заявлении об их проверке в порядке надзора, не могут служить основанием для отмены состоявшихся по делу решений.