Регистрация акций ЗАО обязательна
ВОПРОС: Закрытое акционерное общество (ЗАО) зарегистрировано в 1994 г., уставный фонд на сегодняшний день составляет 750 гривен, среднесписочная численность - 3 человека. ЗАО занимается оптовой торговлей. Обязательно ли проходить регистрацию эмиссии акций, и что для этого необходимо?
ОТВЕТ: Статья 27 Закона Украины "О хозяйственных обществах" от 19.09.91г. N1576-XII, с изменениями и дополнениями, гласит, что акционерное общество имеет право выпускать ценные бумаги в соответствии с требованиями, установленными Государственной комиссией по ценным бумагам и фондовому рынку (ГКЦБФР).
Данные полномочия Комиссии предусмотрены Законом Украины "О государственном регулировании рынка ценных бумаг" от 30.10.96 г. N 448/96-ВР (ст.7 ч.2). Кроме этого, на ГКЦБФР возложены обязанности по:
- установлению порядка регистрации их выпуска и информации про этот выпуск (п.11 ч.2 ст.7);
- осуществлению регистрации выпусков и информации про выпуск ценных бумаг (п.5 ч.2 ст.7).
Согласно ст.22 Закона Украины "О ценных бумагах и фондовой бирже" от 18.06.91г. N 1201-XII, с последующими изменениями и дополнениями, эмитент имеет право на выпуск акций предприятия с момента регистрации этого выпуска в ГКЦБФР.
Поскольку процесс образования акционерных обществ и выпуск ими ценных бумаг начался за несколько лет до создания ГКЦБФР, принятые нормативные документы Комиссии по регулированию рынка ценных бумаг имели целью упорядочить этот процесс, в том числе и для тех АО, которые образовались до создания Комиссии.
Так, п.1, решения Комиссии "Об устранении нарушений законодательства о ценных бумагах, связанные с осуществлением закрытыми акционерными обществами в Украине операций по размещению незарегистрированных в соответствии с действующим законодательством ценных бумаг" от 04.05.98 г. N 5 определяет для ЗАО, выпуски акций которых не зарегистрированы в соответствии с требованиями действующего законодательства, провести регистрацию выпусков акций в порядке, определенном ГКЦБФР.
Из вышеизложенного следует, что Вашему ЗАО необходимо провести регистрацию выпуска акций. В противном случае - при выявлении фактов невыполнения этого Решения Комиссии закрытыми акционерными обществами (п.2) - уполномоченные лица Комиссии и ее территориальных органов составляют акты о совершении правонарушений, предусмотренных ст.11 ч.1 абзацем 4 Закона Украины "О государственном регулировании рынка ценных бумаг в Украине" и протоколы согласно ч.4 ст.13 этого Закона. Вышеупомянутые статьи за уклонение от исполнения или несвоевременное исполнение распоряжений, решений об устранении правонарушений в отношении ценных бумаг предусматривают:
- наложение на юридическое лицо (ЗАО) штрафа в размере 500 необлагаемых минимумов доходов граждан;
- наложение на должностных лиц (граждан) штрафа в размере от 20 до 50 необлагаемых минимумов доходов граждан.
Справочно. Штраф, налагаемый на юридическое лицо за выпуск в обращение и размещение незарегистрированных соответствующим образом ценных бумаг, составляет до 10000 (десяти тысяч!) необлагаемых минимумов доходов граждан или до 150% прибыли (поступлений), полученных в результате этих действий.
Решение ГКЦБФР "О порядке регистрации выпуска акций закрытыми акционерными обществами" от 12 марта 1998 года N 29 в п.2 отмечает, что регистрации подлежит выпуск акций в размере уставного фонда ЗАО, который зарегистрирован на дату вступления в силу Закона Украины "О внесении изменений в Закон Украины "О хозяйственных обществах" от 23.12.97 г. N 769/97-ВР.
Регистрация выпуска акций осуществляется ГКЦБФР или ее территориальными органами в соответствии с полномочиями, определенными Решением Комиссии. Так, согласно п.п.1.1 решения ГКЦБФР от 12.09.98 г. N 118 территориальным управлениям Комиссии передаются полномочия по регистрации выпуска акций ЗАО (кроме банков, страховых компаний, инвестиционных фондов, инвестиционных компаний, бирж, клиринговых учреждений, депозитариев, торговцев ценными бумагами, регистраторов и других профессиональных участников рынка ценных бумаг) в соответствии с "Положением о порядке регистрации выпуска акций закрытыми акционерными обществами (07-06/98)", утвержденным решением ГКЦБФР N 41.
Согласно данному Положению для регистрации выпуска ЗАО подает в регистрационный орган следующие документы:
1. Заявление стандартного образца о регистрации выпуска акций, которое должно содержать следующую информацию:
- наименование и вид акционерного общества;
- код ЕГРПОУ;
- юридический адрес;
- местонахождение;
- телефон, факс;
- размер уставного фонда;
- суммарную номинальную стоимость выпуска акций;
- количество акций по типам и категориям;
- расчетный счет;
- номинальную стоимость акции.
2. Решение о выпуске акций, оформленное протоколом согласно требованиям ст. 6 Закона Украины "О ценных бумагах и фондовой бирже", который обязательно должен содержать (применительно к ЗАО*):
- фирменное название эмитента и его местонахождение;
- размер уставного фонда или стоимость основных и оборотных фондов;
- цели и предмет деятельности эмитента;
- указание должностных лиц;
- наименование контролирующего органа (аудиторской фирмы);
- данные про размещение ценных бумаг, выпущенных в оборот ранее;
- цель выпуска акций;
- определение категорий акций (простые или привилегированные);
- количество именных акций (т.е. общее количество акций данной эмиссии согласно ст. 27 Закона "О хозяйственных обществах");
- количество привилегированных акций;
- общую сумму эмиссии;
- номинальную стоимость акций;
- количество участников голосования (при принятии решения о выпуске акций);
- порядок выплаты дивидендов;
- срок и порядок распределения акций между учредителями и их оплаты;
- очередность выпуска акций (при выпуске их разными сериями);
- условия распоряжения акциями;
- права собственников привилегированных акций;
- преимущественное право на приобретение акций новой эмиссии;
- другую информацию, среди которой указывается: наличие убытков, форма выпуска акций (документарная или электронная). Оформленное протоколом решение должно быть заверено подписями и печатью эмитента.
3. Нотариально заверенная копия устава эмитента либо изменения к уставу, связанные с увеличением размеров уставного фонда (номинальной стоимости или количества акций).
4. Образец бланка сертификата акций, оформленного согласно требованиям действующего законодательства (при документарной форме выпуска**).
5. Баланс (по форме N 1), заверенный подписями и печатями эмитента и аудитора (аудиторской фирмы), справка о финансовом состоянии эмитента, заверенная подписями и печатями аудитора (аудиторской фирмы), аудиторское заключение по состоянию на первое число текущего квартала, в котором подаются документы для регистрации выпуска акций.
6. Копия свидетельства о регистрации предыдущих выпусков акций (в случае дополнительной эмиссии).
7. Копия свидетельства о государственной регистрации ЗАО.
После регистрации выпуска эмитенту выдается свидетельство стандартного образца, которое является основанием для печати бланков сертификатов акций (при документарной форме выпуска) или для оформления глобального сертификата в депозитарии (при бездокументарной форме выпуска). Регистрация следующего выпуска ценных бумаг осуществляется только при условии регистрации предыдущих выпусков.
За регистрацию выпуска акций ЗАО не уплачивают госпошлину (согласно Декрету КМУ "О государственной пошлине" от 21.01.93 г. N 7-93, с изменениями и дополнениями). Госпошлина, связанная с эмиссией ценных бумаг, уплачивается только при регистрации информации об эмиссии, что, в случае с эмиссией акций, обязаны делать открытые акционерные общества, которые, помимо регистрации выпуска акций, регистрируют информацию о нем.
*Курсивом отмечен комментарий автора
**См. Положение о требованиях к сертификатам ценных бумаг, выпущенных в документарной форме, утвержденное решением ГКЦБФР от 31.07.98 N 95, зарегистрированное в Минюсте 13.08.98 под N 50/2950.