Учредительные документы -
единогласие теперь не требуется
07 марта 2002 года Президент Украины подписал Закон Украины "О внесении изменений в Закон Украины "О хозяйственных обществах" N 3095-III, касающихся компетенции и порядка принятия решений высшим органом управления обществ с ограниченной ответственностью - общим собранием участников. На момент подготовки номера в печать закон еще не опубликован, но вносимые им изменения лучше знать заранее, чтобы начать подготовку к практическому исполнению его норм.
Со вступлением в силу указанного закона исключается требование о включении в учредительные документы хозяйственного общества перечня вопросов, по которым необходимо единогласие при принятии решений органами управления обществом, изложенное в ч.2 ст.4 Закона.
"Учредительные документы должны содержать сведения о виде общества, предмете и целях его деятельности, составе учредителей и участников, наименовании и местонахождении, размере и порядке образования уставного фонда , порядке распределения прибыли и убытков, составе и компетенции органов общества и порядке принятия ими решений, включая перечень вопросов, по которым необходимо единогласие или квалифицированное большинство голосов, порядок внесения изменений в учредительные документы и порядок ликвидации и реорганизации общества".
Принятие общим собранием участников ООО решений об определении основных направлений деятельности общества, утверждение его планов и отчетов об их исполнении, об исключении участника общества более не требует единогласия при голосовании. Для принятия общим собранием решений по указанным вопросам необходимо более 50% общего количества голосов участников общества в связи с изложением ч.2. ст.59 Закона в новой редакции.
+--------------------------------------------------------------------------+
¦Старая редакция ч.2 ст.59 Закона ¦Новая редакция ч.2 ст. 59 Закона ¦
+---------------------------------------+----------------------------------¦
¦"По вопросом, указанным в пунктах "а", ¦По вопросам, указанным в пунктах ¦
¦"б" статьи 41 этого Закона, а также при¦"а", "б" статьи 41 зтого Закона, а¦
¦решении вопроса об исключении участника¦также при решении вопросу об ¦
¦из общества необходимо единогласие в ¦исключении участника из общества ¦
¦высшем органе". ¦решение считается принятым, если ¦
¦ ¦за него проголосуют участники, ¦
¦ ¦которые владеют в совокупности ¦
¦ ¦более чем 50 процентами общего ¦
¦ ¦количества голосов участников ¦
¦ ¦общества. ¦
+--------------------------------------------------------------------------+
Претерпела изменения и ст. 60 Закона, в связи с чем исключается требование о присутствии всех участников общества при принятии общим собранием решений об определении основных направлений деятельности общества, утверждении его планов и отчетов об их исполнении, и об исключении участника общества для признания общего собрания полномочным.
"Собрание участников считается полномочным, если на нем присутствуют участники (представители участников), которые владеют в совокупности более чем 60% голосов, а по вопросам, которые требуют единогласия, - все участники".
Исключается также условие о необходимости согласия всех участников общества для принятия общим собранием решения методом опроса, ранее закрепленное в ч.4 ст.60 Закона.
"В случаях, предусмотренных учредительными документами или утвержденными обществом правилами процедуры, допускается принятие решения методом опроса. В этом случае проект решения или вопроса для голосования направляется участникам, которые должны в письменной форме сообщить относительно него свое мнение. В течение 10 дней с момента получения сообщения от последнего участника голосования все они должны быть проинформированы председателем о принятом решении. Решение методом опроса считается принятым при отсутствии возражений хотя бы одного из участников".
В связи с вышеизложенными изменениями ст.ст.4, 59 Закона, соответственно внесены изменения в ст.63 Закона, согласно которым участник общества с ограниченной ответственностью может быть исключен из общества на основе решения, за которое проголосовали участники, владеющие в совокупности более чем 50% общего количества голосов.
+---------------------------------------------------------------------------+
¦Старая редакция ч.2 ст.59 Закона ¦Новая редакция ч.2 ст.59 Закона ¦
+-------------------------------------+-------------------------------------¦
¦"Участник общество с ограниченной ¦"Участник общества с ограниченной ¦
¦ответственностью, который ¦ответственностью, который ¦
¦систематически не исполняет либо ¦систематически не исполняет либо ¦
¦ненадлежащим образом исполняет ¦ненадлежащим образом исполняет ¦
¦обязанности, или препятствует своими ¦обязанности, или препятствует своими ¦
¦действиями достижению целей общества,¦действиями достижению целей общества,¦
¦может быть исключен из общества на ¦может быть исключен из общества на ¦
¦основе единогласно принятого решения ¦основе решения, за которое ¦
¦сборов участников общества. При зтом ¦проголосовали участники, владеющие в ¦
¦зтот участник (его представитель) в ¦совокупности более чем 50% общего ¦
¦голосовании участия не принимает". ¦количества голосов. При зтом зтот ¦
¦ ¦участник (его представитель) в ¦
¦ ¦голосовании участия не принимает". ¦
+---------------------------------------------------------------------------+
Необходимо отметить, что все общества с ограниченной ответственностью в шестимесячный срок со дня опубликования Закона Украины "О внесении изменений в Закон Украины "О хозяйственных обществах" от 07.03.2002г. N 3095-III должны привести свои учредительные документы в соответствие законодательству. При этом общества освобождены от оплаты за государственную регистрацию изменений в учредительные документы, вносимые в связи с принятием рассмотренного Закона.
"Адвокат бухгалтера" N 7 (13), апрель 2002 р.
Подписной индекс 23311