Недействительность внеуставной сделки
Правовой порядок в Украине основывается
на принципах, в соответствии с которыми
никто не может быть принужден делать то,
что не предусмотрено законодательством.
Ст.19 Конституции Украины
А равно никто не может быть принужден
не делать того, что законодательством
не запрещено.
ВОПРОС: Может ли предприятие осуществлять виды деятельности, прямо не предусмотренные уставом?
ОТВЕТ: Как известно, предмет и цели деятельности предприятия должны быть указаны в уставе предприятия, в соответствии с п.2 ст.9 Закона Украины от 27.03.1991 г. N 887-XII "О предприятиях в Украине" (с изменениями и дополнениями) и абзацем вторым ст.4 Закона Украины от 19.09.1991 г. N 1576-XII "О хозяйственных обществах" (с изменениями и дополнениями). Поскольку устав предприятия подлежит государственной регистрации, то и вносимые в него изменения, в том числе и связанные с изменением предмета и целей деятельности предприятия, должны быть также соответствующим образом зарегистрированы. А регистрация таких изменений занимает много времени.
Данный вопрос является более серьезным, чем это может показаться на первый взгляд. Так, в соответствии с нормами ст. 50 "Недействительность сделки юридического лица, противоречащей его целям" Гражданского кодекса Украинской ССР (далее - ГКУ), недействительной признается сделка "совершенная юридическим лицом в противоречии с установленными целями его деятельности". К таким сделкам соответственно применяются последствия, предусмотренные статьей 48 или 49 ГКУ.
Относительно таких последствий следует заметить, что они поставлены в зависимость от субъективного фактора:
- Так, в случае, когда такая сделка была совершена с целью, заведомо противной интересам государства и общества, то к стороне, действовавшей умышленно, применяются последствия, предусмотренные ст.49 ГКУ "Недействительность сделки, совершенной с целью, противной интересам государства и общества". Данная статья гласит: "Если сделка совершена с целью, заведомо противной интересам социалистического государства и общества, то при наличии умысла у обеих сторон - в случае исполнения сделки обеими сторонами -в доход государства взыскивается все полученное ими по сделке, а в случае исполнения сделки одной стороной, с другой стороны взыскивается в доход государства все полученное ею и все причитающееся с нее первой стороне в возмещение полученного. При наличии же умысла лишь у одной из сторон все полученное ею по сделке должно быть возвра щено другой стороне, а полученное последней либо причитающееся ей в возмещение исполненного взыс кивается в доход государства". Комментарий к данной статье дан в Постановлении Пленума Верховного Суда Украины "О судебной практике по делам о признании сделок недействительными" от 28.04.1978 г. N 3 (с изменениями).
- При отсутствии у сторон такого умысла применяются последствия, указанные в ст.48 ГКУ "Недействительность сделки, не соответствующей требованиям закона. При этом недействительной признается сделка, "не соответствующая требова ниям закона... По недействительной сделке каж дал из сторон обязана возвратить другой стороне все полученное по сделке, а при невозможности воз вратитъ полученное в натуре - возместить его стоимость в деньгах, если иные последствия недей ствительности сделки не предусмотрены законом".
Таким образом, ответ на вопрос: подпадают или нет под действие ст. 50 ГКУ сделки, осуществленные хозяйствующим субъектом, если они не предусмотрены уставом этого хозяйствующего субъекта, хотя и не противоречит действующему законодательству, - в некоторых случаях является очень важным! Проблема состоит в том, что в уставе невозможно отразить все многообразие деятельности предприятия, и может возникнуть потребность заключения договоров, которые уставом прямо не предусмотрены.
К сожалению, указанные статьи ПСУ, принятого еще в советские времена, не дают нам ответа на этот вопрос.
В пределах своей компетенции Высший арбитражный суд Украины опубликовал Разъяснение от 12.03.1999 г. N 02-5/111 "О некоторых вопросах практики решения споров, связанных с признанием сделок недействительными", с изменениями (далее - Разъяснение ВАСУ). В соответствии с п. 12 Разъяснения ВАСУ "...сделка, заключенная юридическим лицом вопреки целям его деятельности, является внеуставной и должна признаваться недействительной на основании статьи 50 Гражданского кодекса.
Внеуставной является сделка, заключенная в противоречии с целями, указанными в учредительных документах юридического лица. В разрешении споров арбитражным судам следует учитывать, что под целями юридического лица нужно понимать не только его основные производственнохозяйственные, социальные и другие задачи, но также и не запрещенные законом вспомогательные операции, необходимые для достижения основных целей, стоящих перед юридическим лицом.
Круг соглашений, которые вправе заключать хозяйствующие субъекты, не определяется каким-то исчерпывающим перечнем и не ограничивается только теми соглашениями, которые вытекают из основного содержания их деятельности. Следовательно, предприятия и организации могут заключать и различные соглашения, которые являются производными, сопутствующими их основной деятельности и вытекают из этой последней.
Арбитражные суды, решая споры, связанные с определением содержания и пределов правоспособности хозяйствующих субъектов, должны исходить из широкого понимания тех целей, которые эти субъекты преследуют в своей деятельности.
Поэтому недействительной на основании статьи 50 Гражданского кодекса должна признаваться только такая сделка, которая прямо противоречит целям юридического лица, указанным в законе, регулирующем его деятельность, или в учредительных документах. Такая сделка является недействительной независимо от наличия и формы вины участников сделки..."
Таким образом, на основании п. 12 Разъяснения ВАСУ, можно сделать вывод о том, что сделка, совершенная предприятием, может быть признана недействительной со всеми вытекающими из этого последствиями только в том случае, если она прямо противоречит нормам действующего законодательства, регулирующего данную сферу деятельности. Данное утверждение подтверждается также и письмом Минюста от 24.01.2001 г. N 19-41-34, в котором подчеркивается, что "... права и обязанности юридических лиц предусматриваются в учредительных документах. ... перечень этих прав не всегда является исчерпывающим. То есть у юридических лиц могут возникать и другие права и обязанности, прямо не предусмотренные учредительными документами, но при условии, что они не противоречат действующему законодательству и целям деятельности данного юридического лица".
"Экспресс анализ законодательных и нормативных актов"
N 23 (285) от 4 июня 2001 г.
Подписной индекс 40783