СУДОВА ПАЛАТА У ГОСПОДАРСЬКИХ СПРАВАХ
ВЕРХОВНОГО СУДУ УКРАЇНИ
ПОСТАНОВА
18.03.2003
(Витяг)
Про визнання недійсним укладеного
між відповідачами договору
У жовтні 2001 р. закрите акціонерне товариство "Дніпробуд" (далі - ЗАТ) звернулося в Господарський суд Автономної Республіки Крим (далі - АРК) із позовом до фонду майна АРК (далі - ФМ АРК) та товариства з обмеженою відповідальністю "ЕОЛ" (далі - ТОВ) про визнання недійсним укладеного між відповідачами договору оренди цілісного майнового комплексу дитячого оздоровчого табору "Каскад" (далі - оздоровчий табір) від 1 вересня 2001 р. У процесі розгляду справи позивач доповнив позов вимогою про визнання недійсним наказу Фонду державного майна України (далі - ФДМУ) від 14 червня 2001 р. N 1057 "Про створення комісії з оцінки державного майна, що передається в оренду".
Позивач зазначив, що на підставі договору купівлі-продажу від 20 березня 1993 р. N 161 (далі - договір купівлі-продажу), укладеного між ФДМУ та організацією орендарів орендного підприємства "Гідроенергобуд" (далі - ОП), остання набула права власності на об'єкт приватизації - зазначений оздоровчий табір - та утворила ЗАТ, яке є правонаступником майнових прав за договором купівлі-продажу. Відповідно до акта приймання-передачі від 13 жовтня 1993 р. все майно, яке перебувало на балансі ОП, передано організації орендарів у власність. До складу цього майна входили основні та оборотні кошти оздоровчого табору, включені до статутного фонду ЗАТ. У подальшому на підставі рішення загальних зборів акціонерів ЗАТ від 25 листопада 1999 р. майно оздоровчого табору було передано спільному підприємству з будівництва та експлуатації пансіонату "Нева" (далі - СП) як внесок до статутного фонду в обмін на корпоративні права у цьому підприємстві. Позов обгрунтовано посиланням на порушення положень ч.2 ст. 24 Закону від 4 березня 1992 р. N 2163-XII "Про приватизацію державного майна" та ст. 49 Закону від 7 лютого 1991 р. N 697-XII "Про власність", оскільки, на думку позивача, в результаті укладення договору оренди оздоровчого табору ФМ АРК розпорядився майном, яке йому не належало.
Господарський суд АРК ухвалою від 14 травня 2002 р. до участі у справі залучив ФДМУ як відповідача, а СП - третьою особою без самостійних вимог на предмет спору.
ФМ АРК позов не визнав, пославшись на те, що оздоровчий табір є державною власністю; договір оренди укладено на виконання наказу ФДМУ від 31 січня 2001 р. N 150 "Щодо виконання завдання із забезпечення надходження орендної плати до державного бюджету" та листа ФДМУ від 16 серпня 2001 р. N 10-16-10169 "Щодо укладення договору оренди".
ТОВ позов не визнало, пославшись на те, що оздоровчий табір є державною власністю і його передано в оренду відповідно до вимог Закону від 10 квітня 1992 р. N 2269-XII "Про оренду державного та комунального майна".
ФДМУ пояснень щодо позову не надав, а 6 червня 2002 р. звернувся із зустрічним позовом до ЗАТ про визнання права власності на майно оздоровчого табору.
Рішенням від 6 червня 2002 р. Господарський суд АРК задовольнив позовну вимогу про визнання недійсним договору оренди оздоровчого табору від 1 вересня 2001 р. з тих підстав, що відповідачі не надали доказів на підтвердження укладення договору оренди щодо об'єкта державної власності.
Севастопольський апеляційний господарський суд постановою від 19 серпня 2002 р. рішення Господарського суду АРК від 6 червня 2002 р. скасував та у задоволенні позову відмовив. Постанову вмотивовано посиланням на те, що позивач не надав доказів на підтвердження приватизації ОП майна оздоровчого табору. Відхиляючи доводи позивача, суд зазначив, що безоплатна передача об'єктів соціально-побутового призначення власнику приватизованого підприємства не означає виникнення у нього права власності на ці об'єкти. Укладений між відповідачами договір оренди оздоровчого табору від 1 вересня 2001 р. суд визнав таким, що відповідає вимогам Закону "Про оренду державного та комунального майна" ( 2269-12 ).
Вищий господарський суд України постановою від 5 грудня 2002 р. залишив без зміни постанову суду апеляційної інстанції.
6 лютого 2003 р. Верховний Суд України за касаційною скаргою ЗАТ порушив провадження з перегляду в касаційному порядку зазначеної постанови Вищого господарського суду України.
Заслухавши суддю-доповідача, пояснення представників позивача, розглянувши доводи, наведені в касаційній скарзі, перевіривши матеріали справи, Судова палата у господарських справах Верховного Суду України визнала, що скарга підлягає задоволенню з таких підстав.
Залишаючи без зміни постанову суду апеляційної інстанції про відмову у задоволенні позову, Вищий господарський суд України виходив із того, що майно оздоровчого табору було передано позивачем до статутного фонду СП і відповідно до закону останнє набуло право власності на це майно. Посилаючись на цю обставину, суд касаційної інстанції зазначив, що внаслідок укладення між ФМ АРК і ТОВ договору оренди оздоровчого табору суб'єктивне матеріальне право ЗАТ не порушено, а тому останнє не є належним позивачем у справі.
Проте такий висновок не є обгрунтованим, оскільки суд касаційної інстанції дійшов його без урахування дійсних обставин справи та з'ясування суті правовідносин, що виникли у зв'язку з передачею ЗАТ майна оздоровчого табору до статутного фонду СП.
Якщо законом не визначено коло осіб, які можуть бути позивачами у справах, пов'язаних із визнанням угод недійсними, слід виходити з положень ст. 2 ГПК ( 1798-12 ) щодо права будь-якого підприємства звернутися до господарського суду за захистом своїх прав та охоронюваних законом інтересів. При цьому позивач самостійно визначає в позовній заяві, у чому саме полягає порушення його прав та інтересів, і обгрунтовує позовні вимоги, а суд повинен перевірити доводи, на яких грунтуються ці вимоги, у тому числі щодо матеріально-правового інтересу у спірних відносинах, і залежно від встановлених обставин вирішити питання про наявність чи відсутність підстав для правового захисту.
Обгрунтовуючи свої вимоги, ЗАТ послалося на те, що воно є одним із засновників СП і як власник майна оздоровчого табору передало його до статутного фонду цього підприємства в обмін на корпоративні права. На підтвердження цих доводів суду було надано копію установчого договору про утворення СП.
У процесі розгляду справи СП надало суду пояснення, що рішенням зборів засновників від 14-15 грудня 2001 р. позивача було виключено зі складу засновників у зв'язку з тим, що майно оздоровчого табору не може бути внеском ЗАТ до статутного фонду СП. При цьому збори засновників виходили, зокрема, із того, що ЗАТ не підтвердило право власності на зазначене майно, яке є державною власністю, і відповідно до наказу ФДМУ від 14 червня 2001 р. N 1057 за договором від 1 вересня 2001 р. передано в оренду ТОВ.
Таким чином, висновок Вищого господарського суду України про те, що ЗАТ не є належним позивачем у справі, не відповідає вимогам чинного законодавства.
Не розглянувши касаційну скаргу ЗАТ по суті, Вищий господарський суд України не перевірив викладених у ній доводів та залишив без зміни постанову суду апеляційної інстанції, яку також не можна визнати законною й обгрунтованою.
Суд апеляційної інстанції зробив суперечливі висновки щодо доведеності факту включення майна оздоровчого табору до складу цілісного майнового комплексу ОП, приватизованого організацією орендарів. Водночас суд зазначив, що безоплатна передача спірного майна організації орендарів не означає передачу його у власність цієї організації. При цьому суд не з'ясував, у якому правовому режимі здійснено безоплатну передачу майна та які права й обов'язки виникли в організації орендарів у зв'язку з такою передачею.
Щоб з'ясувати це питання, суд мав витребувати та дослідити план приватизації цілісного майнового комплексу ОП, складення якого передбачено ст. 14 Закону "Про приватизацію державного майна" ( 2163-12 ). Відповідно до Положення про план приватизації (затверджене наказом ФДМУ від 10 листопада 1992 р. N 476, яке було чинним на час приватизації зазначеного підприємства, саме в такому плані повинні міститися, зокрема, вимоги й обмеження щодо приватизації об'єкта, характеристика об'єктів соціально-побутового призначення, порядок та умови їх використання.
Суди не перевірили доводів позивача про те, що майно оздоровчого табору ввійшло до статутного фонду ЗАТ, і не дали цим доводам правову оцінку, а також не з'ясували та не оцінили обставин, пов'язаних із передачею позивачем майна оздоровчого табору СП як внеску до статутного фонду зазначеного підприємства.
Мотивуючи свої вимоги і заперечення, сторони посилалися на положення ч.2 ст. 24 Закону "Про приватизацію державного майна" (в редакції Закону від 4 березня 1992 р. N 2163-XII, а позивач, крім того, посилався на порушення положень ст. 49 Закону "Про власність" ( 697-12 ). Проте суди цих доводів сторін не розглянули і правила зазначених статей до спірних відносин не застосували без будь-якого правового обгрунтування.
Відповідно до роз'яснень Пленуму Верховного Суду України, викладених у п.1 постанови від 29 грудня 1976 р. N 11 "Про судове рішення" (зі змінами та доповненнями), рішення є законним тоді, коли суд, виконавши всі вимоги процесуального законодавства і всебічно перевіривши обставини, вирішив справу згідно з нормами матеріального права, що підлягають застосуванню до таких правовідносин.
Виходячи з викладеного та керуючись статтями 111-17 - 111-21 ГПК ( 1798-12 ), Судова палата у господарських справах Верховного Суду України касаційну скаргу ЗАТ задовольнила, постанови Вищого господарського суду України від 5 грудня 2002 р. і Севастопольського апеляційного господарського суду від 19 серпня 2002 р. та рішення Господарського суду АРК від 6 червня 2002 р. скасувала, а справу передала на новий розгляд до суду першої інстанції.