ВЕРХОВНИЙ СУД УКРАЇНИ
ПОСТАНОВА
25.05.2004
Щодо розгляду касаційної скарги
Судова палата у господарських справах Верховного Суду України, розглянувши касаційну скаргу ЗАТ "Н." на постанову Вищого господарського суду України від 10.02.2004, встановила:
У червні 2002 року ВАТ "Л." звернулося в господарський суд м. Києва із позовом до ЗАТ "Н." про визнання недійсним договору про надання послуг з переробки мазуту від 20.03.98 (далі - договір N Д) на підставі ст. 48 Цивільного кодексу Української РСР ( 1540-06 ) (далі - ЦК УРСР) з моменту укладення. Ухвалою господарського суду м. Києва від 10.06.2002 за вказаною позовною заявою порушено провадження у справі.
У червні 2002 року ВАТ "Л." звернулося в господарський суд м. Києва із позовом до ЗАТ "Н." про визнання недійсним договору про надання послуг з переробки сирої нафти від 02.12.97 N Д-1 на підставі ст. 48 ЦК УРСР ( 1540-06 ) з моменту укладення. Ухвалою господарського суду м. Києва від 10.06.2002 за вказаною позовною заявою порушено провадження у справі.
Під час розгляду справ суд об'єднав ці справи в одну справу.
Позовні вимоги мотивувались тим, що зазначені договори не відповідають вимогам ст. ст. 41, 44, 153, 334 ЦК УРСР ( 1540-06 ) та ст. 3 Декрету Кабміну України від 19.02.93 ( 15-93 ) "Про систему валютного регулювання і валютного контролю" (далі - Декрет).
Відповідач проти позову заперечував з мотивів його безпідставності, посилаючись на те, що доводи позивача не відповідають змісту договорів та грунтуються на помилковому застосуванні законодавства.
Під час розгляду справи Генпрокуратура України письмово повідомила суд про вступ прокурора у справу.
Справа розглядалася судами неодноразово.
Останнім рішенням господарського суду м. Києва від 14.08.2003 позов задоволено.
Суд зазначив, що договори N Д та N Д-1, предметом яких є переробка позивачем нафтопродуктів із сировини відповідача, за своєю правовою природою є договорами підряду. Суд дійшов висновку про недосягнення сторонами згоди з усіх істотних умов, необхідних для договорів даного виду, а саме - щодо предмета, ціни, строку виконання робіт. Цей висновок суд умотивував тим, що:
договори не встановлюють обов'язку ЗАТ "Н." прийняти та оплатити матеріальні результати наданих послуг переробки у вигляді вироблених нафтопродуктів;
сторонами не складено кошторис на виконання робіт, як це передбачено ст. 334 ЦК УРСР ( 1540-06 ), а додатки до договорів не можуть вважатись кошторисами, оскільки в них не зазначена вартість нафтопродуктів, що передаються ЗАТ "Н.", та загальна вартість послуг, що надаються ВАТ "Л.";
договорами не передбачено строк надання позивачем послуг відповідачу.
Суд зазначив, що відповідно до ч. 1 ст. 3 Декрету ( 15-93 ) валюта України є єдиним законним засобом платежу на території України, якщо інше не передбачено цим Декретом, іншими актами валютного законодавства України. Проте у порушення вимог Декрету сторони передбачили у договорах, що засобом платежу є долари США.
За таких обставин суд визнав, що укладені сторонами договори не відповідають вимогам закону і є недійсними. Щодо наслідків недійсності угоди, передбачених ч. 2 ст. 48 ЦК УРСР ( 1540-06 ) суд у мотивувальній частині рішення зазначив, що через специфіку договорів підряду неможливо повернути в натурі виконані роботи, а тому кожна із сторін зобов'язана відшкодувати у грошах вартість усього одержаного за договорами.
Суд вважав, що звертаючись із позовами до суду 07.06.2002, позивач не пропустив встановлений ст. 71 ЦК УРСР ( 1540-06 ) трирічний строк позовної давності. При визначенні початку перебігу строку позовної давності суд виходив із того, що у серпні 1996 року судом порушено справу про банкрутство ВАТ "Л."; під час розгляду даної справи у процедурі розпорядження майном боржника ухвалою Вищого арбітражного суду України від 06.06.2000 розпорядником майна ВАТ "Л." призначено Л-я П. А.; відповідно до закону розпорядник майна зобов'язаний вживати заходів для захисту майна боржника, аналізувати фінансову, господарську та інвестиційну діяльність боржника, його становище на товарних ринках. Тому, на думку суду, право на позов у ВАТ "Л." виникло 06.06.2000, тобто з дати призначення розпорядником майна Л-я П. А., який в процесі здійснення своїх повноважень встановив порушення прав та інтересів ВАТ "Л." у зв'язку з укладенням договорів N Д та N Д-1.
Постановою Київського апеляційного господарського суду від 10.10.2003 зазначене рішення залишено без змін.
Суд апеляційної інстанції додатково зазначив, що відповідно до ч. 5 ст. 41 Закону "Про господарські товариства" ( 1576-12 ) до компетенції загальних зборів як вищого органу акціонерного товариства відноситься затвердження договорів, укладених на суму, яка перевищує вказану в статуті товариства. Пунктом 8.2.4 статуту ВАТ "Л." до компетенції вищого органу товариства віднесено затвердження угод, укладених на суму, що перевищує 50 відсотків статутного фонду товариства. Сума договорів N Д та N Д-1 складає, відповідно, 13750000 та 1526000 доларів США, що значно перевищує статутний фонд ВАТ "Л." (9887420 грн. 74 коп.), але питання про затвердження цих договорів не виносилось на розгляд загальних зборів товариства. За таких обставин суд апеляційної інстанції визнав, що вказані договори не відповідають вимогам вказаного закону.
Стосовно строку позовної давності суд апеляційної інстанції зазначив, що недійсні угоди, як правило, не породжують для сторін прав та обов'язків, тому до вимог про визнання угод недійсними строки позовної давності не застосовуються.
Постановою Вищого господарського суду України від 10.02.2004 постанову суду апеляційної інстанції та рішення суду першої інстанції залишено без змін.
22.04.2004 колегією суддів Верховного Суду України за касаційною скаргою ЗАТ "Н." порушено провадження з перегляду у касаційному порядку постанови Вищого господарського суду України від 10.02.2004. У касаційній скарзі ставиться питання про скасування всіх судових рішень у справі та прийняття нового рішення про відмову в позові з мотивів невідповідності оскарженої постанови рішенням Верховного Суду України з питань застосування норм матеріального права, виявлення різного застосування Вищим господарським судом України одного й того ж положення закону в аналогічних справах, неправильного застосування норм матеріального права. На обгрунтування цих мотивів зроблено посилання на постанову Верховного Суду України від 04.03.2003 у даній справі, постанову Пленуму Верховного Суду України від 28.04.78 "Про судову практику в справах про визнання угод недійсними", роз'яснення президії Вищого арбітражного суду України від 12.03.99 "Про деякі питання практики вирішення спорів, пов'язаних з визнанням угод недійсними", оглядовий лист Вищого арбітражного суду України від 20.04.2001 "Про деякі питання практики вирішення спорів про визнання угод недійсними (за матеріалами судової колегії Вищого арбітражного суду України по перегляду рішень, ухвал, постанов)".
Заслухавши доповідь судді-доповідача, пояснення представників відповідача та позивача, розглянувши доводи касаційної скарги, перевіривши матеріали справи, Судова палата у господарських справах Верховного Суду України вважає, що касаційна скарга підлягає задоволенню з таких підстав.
Відповідно до роз'яснень Пленуму Верховного Суду України, викладених у п. 2 постанови від 28.04.78 "Про судову практику в справах про визнання угод недійсними", угода може бути визнана недійсною лише з підстав і з наслідками, передбаченими законом; у кожній справі про визнання угоди недійсною суд повинен встановити наявність тих обставин, з якими закон пов'язує визнання угоди недійсною і настання певних юридичних наслідків; при задоволенні позову суд в одному рішенні постановляє про визнання угоди недійсною і про застосування передбачених законом наслідків.
Судові рішення у даній справі цим вимогам не відповідають.
Однією з підстав задоволення позову суд першої інстанції, з яким погодились суди апеляційної й касаційної інстанцій, зазначив те, що в порушення вимог Декрету (15-93 ) сторони у договорах N Д та N Д-1 визначили засобом платежу іноземну валюту. Проте цей висновок не відповідає дійсним обставинам справи.
Відповідно до п. 1 ч. 2 ст. 92 Конституції України ( 254к/96-ВР ) статус національної валюти та статус іноземних валют на території України встановлюється виключно законами України. Статтею 3 Декрету ( 15-93 ), який згідно зі ст. 1 Закону "Про порядок застосування Закону України "Про тимчасове зупинення повноважень Верховної Ради України, передбачених пунктом 13 статті 97 Конституції України, і повноважень Президента України, передбачених пунктом 7-4 статті 114-5 Конституції України" ( 2813-12 ) має силу закону, встановлено, що валюта України є єдиним законним засобом платежу на території України, який приймається без обмежень для оплати будь-яких вимог та зобов'язань, якщо інше не передбачено цим Декретом, іншими актами валютного законодавства України. Отже, закон передбачає обов'язковість здійснення платежів на території України в національній валюті, але не містить заборони щодо визначення суб'єктами підприємницької діяльності грошового зобов'язання в іноземній валюті.
Як установлено судом, у додатках до договорів N Д та N Д-1 сторони погодили вартість послуг з переробки сировини, відповідно, 13,2 та 12,72 долара США за курсом Нацбанку України на дату платежу за одну тонну переробленої сировини. Відповідно до Статуту Нацбанку України, затвердженого Постановою Президії Верховної Ради України від 07.10.91 ( 1605-12 ), та ст. 36 чинного Закону "Про Національний банк України" ( 679-14 ) Нацбанк України встановлює офіційний курс національної валюти відносно іноземних валют. За таких обставин в основу судових рішень покладені надумані мотиви про те, що засобом платежу за договорами N Д та N Д-1 є долари США.
Крім того, під час розгляду справи в суді першої інстанції ЗАТ "Н." подавало копії платіжних доручень на підтвердження факту здійснення розрахунків між сторонами у валюті України, а під час розгляду справи в суді апеляційної інстанції - копію додаткової угоди до договору N Д, у якій розділ 3 цього договору "Компенсація (вартість) за переробку" викладено у новій редакції. Проте всупереч вимогам ст. 43 Господарського процесуального кодексу України ( 1798-12 ) щодо всебічного, повного і об'єктивного розгляду в судовому процесі всіх обставин справи в їх сукупності, вказаним доказам суди не дали оцінки.
Іншою підставою задоволення позову суд апеляційної інстанції зазначив те, що у порушення вимог ч. 5 ст. 41 Закону "Про господарські товариства" ( 1576-12 ) та положень пункту 8.2.4 статуту ВАТ "Л." договори N Д та N Д-1, суми яких перевищують 50 відсотків статутного фонду товариства, не затверджені його вищим органом - загальними зборами.
З цим погодитись не можна через допущену судом апеляційної інстанції помилку в застосуванні норм матеріального права, на яку Вищий господарський суд України уваги не звернув.
Згідно зі статтями 47, 48 Закону "Про господарські товариства" ( 1576-12 ) виконавчим органом акціонерного товариства є правління або інший орган, передбачений статутом, який здійснює керівництво його поточною діяльністю, вирішує всі питання діяльності акціонерного товариства, крім тих, що належать до компетенції загальних зборів і ради товариства (спостережної ради); роботою правління керує голова правління, який вправі без довіреності здійснювати дії від імені товариства. Судами не встановлено, що голова правління ВАТ "Л.", який підписав договори N Д та N Д-1, не був уповноважений на їх укладення чи уклав зазначені договори з перевищенням повноважень. Відповідно до ст. 29 ЦК УРСР ( 1540-06 ) юридична особа набуває цивільних прав і бере на себе цивільні обов'язки через свої органи, що діють у межах прав, наданих їм законом або статутом (положенням). Тому сам лише факт незатвердження загальними зборами ВАТ "Л." договорів N Д та N Д-1 не може бути підставою для визнання їх недійсними, тобто такими, що не мають юридичної сили.
Визначивши правову природу договорів N Д та N Д-1 як договорів підряду, суд першої інстанції, з яким погодилися суди апеляційної й касаційної інстанцій, серед інших підстав задоволення позову зазначив, що сторони не досягли згоди з усіх істотних умов, необхідних для договорів даного виду.
Проте суди не врахували, що при недосягненні згоди з усіх істотних умов договору не існує самої угоди як юридичного факту, що виключає можливість застосування до неї правил про недійсність угод.
Крім того, з висновком суду про недосягнення сторонами згоди щодо предмета договорів, ціни послуг з переробки сировини та строку виконання робіт погодитись не можна, оскільки цей висновок не ґрунтується на змісті договорів N Д та N Д-1. Зокрема, ціну сировини, порядок та терміни здійснення ЗАТ "Н." розрахунків за надані послуги з переробки сировини визначено в розділі 3 договорів "Компенсація (вартість) за переробку"; терміни безкоштовного зберігання виготовлених нафтопродуктів та терміни надання ЗАТ "Н." заявок на їх відвантаження визначено у розділі 4 договорів "Обов'язки замовника"; терміни переробки сировини та терміни надання ВАТ "Л." продуктів переробки сировини для відвантаження визначено у розділі 5 договорів "Обов'язки переробника"; вартість послуг з переробки сировини визначено в додатку до договорів. Під час розгляду справи ЗАТ "Н." подавало суду докази того, що сторони приступили до виконання договорів. Матеріали справи не містять даних про виникнення між сторонами непорозумінь щодо дійсного змісту їх зобов'язань за договорами, які б перешкоджали виконанню цих зобов'язань.
Слід зазначити, що на ці ж помилки в застосуванні норм матеріального права, що призвели до неправильного вирішення спору, Верховний Суд України вказував у постанові від 04.03.2003, якою скасовано постанову Вищого господарського суду України від 21.11-05.12.2002, постанову Київського апеляційного господарського суду від 23.07.2002 та рішення господарського суду м. Києва від 27.06.2002 у даній справі, а справу передано на новий розгляд до суду першої інстанції. У порушення вимог ч. 1 ст. 111-21 Господарського процесуального кодексу України ( 1798-12 ) під час нового розгляду справи суди не врахували вказівок, що містяться у вказаній постанові Верховного Суду України, та вмотивували судові рішення висновками, які не грунтуються на законі.
Помилки в застосуванні норм матеріального права допущені судами першої й апеляційної інстанцій також при вирішенні питання про застосування позовної давності, а Вищий господарський суд України на це уваги не звернув.
Згідно зі ст. 76 ЦК УРСР ( 1540-06 ) за загальним правилом право на позов виникає з дня, коли особа дізналася або повинна була дізнатися про порушення свого права. Особами у розумінні глави 2 цього Кодексу є громадяни та юридичні особи. Здатність бути позивачем і відповідачем в суді є однією з ознак самої юридичної особи, а не тих органів (єдиноначальних чи колегіальних), через які юридична особа реалізує свою правосуб'єктність. Чинне законодавство не містить виключень із загального правила визначення початку перебігу строку позовної давності у тих випадках, коли до боржника застосовуються судові процедури банкрутства відповідно до ст. 4 Закону "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" ( 2343-12 ). У зв'язку з цим юридично неспроможним є висновок суду першої інстанції про те, що право на позов виникло у ВАТ "Л." з тієї дати, коли у справі про банкрутство зазначеного підприємства суд застосував процедуру розпорядження майном боржника та призначив розпорядника майна.
Помилковим є й висновок суду апеляційної інстанції про те, що до вимог про визнання угод недійсними позовна давність не застосовується. Цей висновок суперечить положенням статті 83 ЦК УРСР ( 1540-06 ) щодо вимог, на які позовна давність не поширюється.
За таких обставин усі ухвалені у справі судові рішення підлягають скасуванню, а справа а- передачі на новий розгляд до суду першої інстанції. При новому розгляді справи суду необхідно врахувати викладене та вирішити спір відповідно до закону.
Керуючись статтями 111-17 - 111-21 Господарського процесуального кодексу України ( 1798-12 ), Судова палата у господарських справах Верховного Суду України постановила:
Касаційну скаргу ЗАТ "Н." задовольнити.
Постанову Вищого господарського суду України від 10.02.2004, постанову Київського апеляційного господарського суду від 10.10.2003 та рішення господарського суду м. Києва від 14.08.2003 скасувати, а справу передати на новий розгляд до суду першої інстанції.
Постанова є остаточною і оскарженню не підлягає.