МІНІСТЕРСТВО ФІНАНСІВ УКРАЇНИ
ДЕРЖАВНА СЛУЖБА АВТОМОБІЛЬНИХ ДОРІГ УКРАЇНИ
УГОДА
12.05.2005 N 13000-04/35
Субкредитна угода
між Міністерством фінансів України та
Державною службою автомобільних доріг України
(УКРАВТОДОР)
Міністерство фінансів України (надалі - Кредитор), яке діє як фінансовий агент Уряду України, в особі Міністра фінансів України Пинзеника Віктора Михайловича, який діє на підставі Положення про Міністерство фінансів України, затвердженого Указом Президента України від 26 серпня 1999 року N 1081/99 з однієї сторони, та,
Державна служба автомобільних доріг України (Укравтодор) (надалі - Позичальник), в особі Голови Укравтодору Гуржоса Вадима Миколайовича, який діє на підставі Положення про Державну службу автомобільних доріг України, затвердженого Указом Президента України від 19 січня 2002 року N 50, з іншої сторони,
які надалі разом іменуються "Сторони", а кожен окремо - "Сторона",
Оскільки:
(А) згідно з Кредитною Угодою (Другий проект "Ремонт автомобільної дороги Київ-Чоп") між Україною та Європейським банком реконструкції та розвитку (надалі - Банк) від 28 лютого 2005 р. (надалі - Кредитна Угода), Банк погодився надати Україні позику в сумі 100000000 (сто мільйонів) євро (далі - Позика ЄБРР), з метою реалізації проекту "Другий проект "Ремонт автомобільної дороги Київ-Чоп" (надалі - Проект);
(Б) згідно з Проектною Угодою (Другий проект "Ремонт автомобільної дороги Київ-Чоп") між Позичальником та Банком від 28 лютого 2005 р. (надалі - Проектна Угода), Проект виконуватиметься Позичальником;
(В) згідно з Розділом 3.01(а) Статті III Кредитної Угоди Міністерство фінансів України погодилося рекредитувати кошти Позики ЄБРР в сумі 100000000 (ста мільйонів) євро Позичальнику, на умовах, зазначених у Кредитній Угоді, Проектній Угоді та цій Субкредитній угоді, для реалізації цілей Проекту;
Отже, Сторони уклали цю Субкредитну Угоду (далі - Угода) про таке:
Розділ I: Визначення термінів
Стаття 1: Терміни
1.1. У всіх випадках, якщо про інше прямо не вказано у цій Угоді або якщо контекст не вимагає іншого, терміни, що використовуються в Кредитній Угоді та в Стандартних положеннях та умовах ЄБРР від лютого 1999 року, мають в цій Угоді значення, які надані їм у вказаних документах.
1.2. "Ставка ЄБРР" - відсоткова ставка, яку Україна сплачує Банкові відповідно до Розділу 2.02. Кредитної Угоди у відповідному періоді.
Розділ 2: Загальні положення
Стаття 2: Предмет Угоди та підстави її укладення
2.1. Кредитор рекредитує Позичальнику кошти Позики ЄБРР у сумі, що не перевищує 100000000 (ста мільйонів) євро (далі - Кредит) на умовах зворотності, строковості, платності та цільового використання для впровадження Проекту, а Позичальник зобов'язується здійснювати діяльність, передбачену Проектною Угодою , повернути суму Кредиту, сплатити відсотки за користування ним та інші платежі, нараховані згідно з положеннями цієї Угоди.
2.2. Кредит надається Кредитором Позичальнику з урахуванням вимог, умов та термінів (строків), що зазначені в Кредитній і Проектній Угодах, а також вимог, умов та термінів (строків) погоджених Сторонами в цій Угоді.
2.3. Цю Угоду укладено на виконання ст. 17 Бюджетного кодексу України ( 2542-14 ), а також відповідно до положень постанов Кабінету Міністрів України від 10.10.2001 N 1317 "Про порядок підготовки та реалізації проектів економічного і соціального розвитку України, які підтримуються міжнародними фінансовими організаціями" та від 11.07.2001 N 787 "Про заходи щодо залучення державою або під державні гарантії іноземних кредитів і надання державних гарантій" у зв'язку з укладенням Кредитної Угоди та Проектної Угоди .
Стаття 3: Договірне списання та забезпечення повернення Кредиту
3.1. У разі, якщо протягом дії цієї Угоди Позичальник матиме будь-які поточні рахунки у банківських установах, Кредитор у випадку невиконання або неналежного виконання Позичальником своїх обов'язків за цією Угодою, що полягають у сплаті будь-яких грошових сум на користь Кредитора, матиме на підставі цієї Угоди право договірного (за платіжною вимогою Кредитора) списання коштів із таких рахунків у розмірі невиконаних зобов'язань Позичальника перед Кредитором за цією Угодою.
3.2. Для забезпечення реалізації такого права Позичальник при відкритті поточних рахунків у банківських установах зобов'язується:
3.2.1. Надавати таким установам шляхом внесення відповідних положень до договорів з ними оформлені відповідно до вимог ст. 26 Закону України "Про платіжні системи та переказ коштів в Україні" ( 2346-14 ) та нормативних актів Національного банку України (зокрема, глави 6 Інструкції про безготівкові розрахунки в Україні в національній валюті, затвердженої постановою Правління НБУ від 21.01.2004 N 22 доручення на списання коштів на користь держави у сумах, передбачених цією Угодою, на підставі платіжних вимог Кредитора у випадках, передбачених пунктом 3.1. цієї Угоди.
3.2.2. Надавати Кредиторові підтвердження банківських установ про наявність доручень, зазначених у п. 3.2.1. цієї Угоди та нотаріально завірені копії договорів з банками, у яких відкриваються зазначені поточні рахунки Позичальника, які передбачатимуть право Кредитора на договірне списання коштів, та повідомляти реквізити всіх зазначених рахунків.
3.3. Цією Угодою Позичальник надає згоду на списання за платіжною вимогою Кредитора із поточних рахунків Позичальника коштів на користь держави у випадках та в порядку, встановлених цією Угодою.
3.4. У разі, якщо Позичальник припиняє бути бюджетною установою, Сторони розглянуть питання необхідності надання Позичальником забезпечення повернення Кредиту, розмір якого встановлюється Кредитором, але не більше 150 відсотків від суми Кредиту.
Стаття 4: Строк та цілі, на які надається Кредит
4.1. Кредит надається на цілі, визначені Додатковими статтями 1 та 2 Кредитної Угоди на строк, визначений Розділом 2.02. Кредитної Угоди.
Стаття 5: Порядок надання Кредиту
5.1. Позичальник отримує Кредит шляхом здійснення вибірки коштів відповідно до Розділів 2.02. та 2.03. Кредитної Угоди . Суми, вибрані Україною відповідно до Розділів 2.02. та 2.03. Кредитної Угоди, в т. ч. сума одноразової Комісії за відкриття Кредиту, яка буде сплачена Україною відповідно до п. "b" Розділу 2.03. Кредитної Угоди, вважаються сумами Кредиту, наданого Кредитором Позичальникові відповідно до цієї Угоди.
5.2. Платіжні документи для зняття коштів Кредиту обов'язково мають містити підписи уповноважених осіб Кредитора та Позичальника. Вони готуються та надсилаються Позичальником Кредиторові разом з документами та іншими доказами, які може вимагати Банк та/або Кредитор для підтвердження того, що таке зняття коштів здійснюється виключно для сплати витрат, передбачених Проектом, та відповідає чинному законодавству України.
До складу документів, які можуть додаватися до платіжних документів, зокрема, входять: належним чином завірені копії договору (контракту) по якому здійснено та/або планується здійснити платіж; лист від Банку з підтвердженням "без заперечень" на укладання такого договору (контракту) у випадках, коли отримання такого підтвердження вимагається правилами Банку; акти приймання - передачі товарів, робіт або послуг; рахунки - фактури тощо.
Завірені Позичальником копії договорів тривалої дії про поставку товарів, робіт та послуг, а також завірені ним копії листів від Банку з підтвердженням "без заперечень" на укладання таких договорів (контрактів) у випадках, коли отримання такого підтвердження вимагається правилами Банку, надаються Позичальником Кредиторові одноразово.
5.3. Кредитор здійснює розгляд платіжних документів протягом п'яти робочих днів з дня їх отримання за умови, що такі платіжні документи оформлені належним чином (відповідають вимогам Банку та/або вимогам Кредитора, які були заздалегідь письмово повідомлені Позичальникові) та підтверджують цільове використання коштів Кредиту. У разі погодження Кредитором платіжного документа для зняття коштів Кредиту, уповноважена особа Кредитора ставить свій підпис під відповідним документом.
5.4. У разі непогодження поданих платіжних документів Кредитор не пізніше ніж через 5 робочих днів з дня їх отримання повідомляє Позичальнику про підстави такого рішення та одночасно повертає їх Позичальнику для доопрацювання (доукомплектування). Виправлені (доопрацьовані/доукомплектовані) платіжні документи розглядаються у загальному порядку відповідно до процедури, визначеної в цій статті.
5.5. Після погодження Кредитором платіжні документи разом з необхідними супроводжувальними документами надсилаються Позичальником до Банку.
5.6. До першого подання платіжних документів Позичальник зобов'язаний надати Кредитору необхідні докази повноважень та зразки підпису (підписів) особи (осіб), яка має право підписувати платіжні документи від імені Позичальника.
5.7. Кошти Позики ЄБРР на день їх вибірки з рахунку Банку, розглядаються Сторонами як Кредит, наданий Кредитором Позичальнику в той самий день, валюті та сумі.
5.8. Заключною датою, коли Кредитор може надати Позичальнику кошти Кредиту є 1 травня 2008 року або пізніша дата, визначена Банком.
5.9. Надання Кредиту може бути припинене Кредитором в разі порушення процедури визнання Позичальника банкрутом, ліквідації або реорганізації Позичальника, відчуження Позичальником більше, ніж 10% своїх активів без згоди Кредитора, якщо Позичальник не отримав або не подовжив будь-якої ліцензії чи дозволу, які він повинен мати для провадження своє статутної діяльності.
Стаття 6: Обслуговування та погашення Кредиту
6.1. Комісія за відкриття Кредиту, яка буде сплачена Україною на користь Банка відповідно до п. "b" Розділу 2.03. Кредитної Угоди вважається частиною Кредиту, наданого Кредитором Позичальникові у тій самій валюті та сумі у день її сплати.
6.2. Позичальник сплачує Кредитору Комісію за зобов'язання за ставкою 0,5% річних від невикористаної частини Кредиту. Комісія за зобов'язання сплачується Позичальником Кредиторові шляхом перерахування гривневого еквівалента відповідної суми у валюті Кредиту (за офіційним курсом НБУ на день перерахування коштів) на вказаний Кредитором рахунок не пізніше ніж за п'ять робочих днів до кожної Дати виплати Процентів та нараховується на невикористану частину Кредиту з розрахунку 360 днів у році та на основі фактичної кількості днів у відповідному Періоді нарахування Процентів, протягом яких частина Кредиту залишається невикористаною.
6.3. Позичальник сплачує Кредитору Ставку ЄБРР, яку Україна сплачує Банкові відповідно до Розділу 2.02. Кредитної Угоди у відповідному періоді.
6.4. Позичальник сплачує Кредиторові відсотки за користування коштами Кредиту за ставкою 0,5% річних. Відсотки сплачуються шляхом перерахування гривневого еквівалента відповідної суми у валюті Кредиту (за офіційним курсом НБУ на день перерахування коштів) на вказаний Кредитором рахунок не пізніше ніж за п'ять робочих днів до кожної Дати виплати Процентів та нараховуються на вибрану та неповернену Позичальником основну суму Кредиту з розрахунку 360 днів у календарному році та на основі фактичної кількості днів у відповідному Періоді нарахування Процентів, протягом яких основна сума Кредиту залишалася вибраною та неповерненою.
6.5. У разі, якщо Позичальник припиняє бути бюджетною установою, він сплачує Кредиторові відсотки за користування коштами Кредиту за ставкою 2% річних. Відсотки сплачуються шляхом перерахування гривневого еквівалента відповідної суми у валюті Кредиту (за офіційним курсом НБУ на день перерахування коштів) на вказаний Кредитором рахунок не пізніше ніж за п'ять робочих днів до кожної Дати виплати Процентів та нараховуються на вибрану та неповернену Позичальником основну суму Кредиту з розрахунку 360 днів у календарному році та на основі фактичної кількості днів у відповідному Періоді нарахування Процентів, протягом яких основна сума Кредиту залишалася вибраною та неповерненою. Відсоткова ставка збільшується з дня набрання чинності рішенням, відповідно до якого Позичальник припиняє бути бюджетною установою.
6.6. Позичальник повертає основну суму Кредиту двадцятьма чотирма (24) рівними (або максимально рівними) піврічними внесками, термін сплати за якими настає за п'ять робочих днів до кожної Дати виплати Процентів, починаючи з Дати виплати Процентів, яка припадає на 10 травня 2008 року. Повернення Кредиту здійснюється шляхом перерахування гривневого еквівалента відповідної суми у валюті Кредиту (за офіційним курсом НБУ на день перерахування коштів) на вказаний Кредитором рахунок.
6.7. Для виконання Позичальником своїх зобов'язань за Угодою Кредитор надсилає Позичальникові за 10 днів до кожної Дати виплати Процентів повідомлення із зазначенням суми, яка підлягає сплаті та реквізитів рахунку, на який мають бути перераховані відповідні кошти.
6.8. У разі, якщо Позичальник припиняє бути бюджетною установою, з метою накопичення коштів для виконання своїх зобов'язань за цією Угодою Позичальник зобов'язаний відкрити у комерційному банку, прийнятному для Кредитора та Банку та утримувати протягом дії цієї Угоди поточний рахунок (Рахунок обслуговування боргу). Усі платежі, які Позичальник здійснюватиме на користь Кредитора відповідно до цієї Угоди, здійснюватимуться з Рахунку обслуговування боргу. Забороняється використовувати Рахунок обслуговування боргу для здійснення операцій, не передбачених цією Угодою. Позичальник зобов'язаний забезпечити, щоб комерційний банк, у якому буде відкрито Рахунок обслуговування боргу, надавав Банкові та Кредитору інформацію щодо залишків на Рахунку обслуговування боргу та операцій по ньому, а також за двадцять робочих днів до дати здійснення будь-якого платежу на користь Кредитора за цією Угодою забезпечити наявність на Рахунку обслуговування боргу відповідної суми.
6.9. Зобов'язання Сторін за цією Угодою обраховуються у євро.
6.10. Якщо термін будь-якого платежу, який має бути здійснений Позичальником на користь Кредитора за умовами цієї Угоди, припадає на святковий або неробочий день, такий платіж повинен бути здійснений Позичальником не пізніше наступного робочого дня.
6.11. В разі прострочення здійснення Позичальником платежів на користь Кредитора за цією Угодою такі платежі здійснюються з урахуванням встановленого індексу інфляції за весь час прострочення.
6.12. Датою здійснення Позичальником перерахувань грошових коштів в рахунок повернення основної суми Кредиту, сплати відсотків за користування коштами Кредиту, сплати комісій, інших належних до сплати сум, відповідно до умов цієї Угоди, є робочий день, в який грошові кошти списані з рахунку Позичальника, про що робиться відмітка територіальним відділенням Державного казначейства України на платіжному документі. Копія платіжного документа завіряється уповноваженою особою Укравтодору і надається Кредитору.
У разі не зарахування коштів у той же банківський день на вказаний Кредитором рахунок, Позичальник на вимогу Кредитора відшкодовує витрати, пов'язані із зміною курсу валют, що встановлюється Національним банком України.
6.13. Суми грошових коштів, які сплачуються Позичальником Кредитору відповідно до умов цієї Угоди та фактично надійшли, спрямовуються на погашення в наступній черговості: погашення відсотків за користування коштами Кредиту та сум комісій, основної суми Кредиту, інших належних до сплати сум.
Розділ 3: Права та обов'язки Сторін
Стаття 7: Обов'язки Позичальника
7.1. Позичальник зобов'язаний:
7.1.1. Належним чином виконувати свої обов'язки відповідно до положень цієї Угоди.
7.1.2. Належним чином виконувати умови Проектної Угоди .
7.1.3. Відповідно до положень цієї Угоди повернути Кредит та сплатити відсотки та комісії, а також інші нарахування, здійснені відповідно до цієї Угоди. З цією метою Позичальник зобов'язаний передбачати у своєму кошторисі на кожний фінансовий рік суми коштів, необхідні для обслуговування та погашення Кредиту у відповідному році.
7.1.4. Здійснювати свої права та виконувати свої обов'язки в рамках Проекту таким чином, щоб забезпечити захист інтересів Кредитора, виконувати положення Проектної Угоди та цієї Угоди, сприяти виконанню положень Кредитної Угоди та досягти цілей, задля яких надається Кредит.
7.1.5. Погоджувати з Кредитором внесення змін до Проектної Угоди .
7.1.6. Погоджувати з Кредитором прийняття або внесення змін до нормативно-правових актів Позичальника та Статуту, якщо такі акти або зміни до них матимуть вплив на реалізацію Проекту.
7.1.7. Прийнятним для Кредитора чином застрахувати постачання обладнання та надання послуг під час отримання, використання, зберігання та встановлення обладнання і надання різноманітних послуг, пов'язаних з впровадженням Проекту.
7.1.8. Забезпечити створення та функціонування групи управління Проектом, відповідно до положень Розділу 2.03. Проектної Угоди .
7.1.9. Здійснювати закупівлі товарів, робіт та послуг в рамках Проекту відповідно до Розділу 2.04. Проектної Угоди .
7.1.10. Дотримуватися зобов'язань, встановлених у Розділі 2.05. Проектної Угоди .
7.1.11. Здійснювати залучення та використання послуг консультантів відповідно до Розділу 2.06. Проектної Угоди .
7.1.12. Забезпечити проведення прийнятними для Кредитора аудиторами щорічного аудиту своєї діяльності, спрямованої на реалізацію Проекту та надавати Кредиторові копію аудиторського висновку за результатами зазначеного аудиту, завірені копії своєї фінансової звітності за звітний рік, а також іншу інформацію та копії документів, які письмово запросить Кредитор.
Забезпечувати, щоб звіти зазначених аудиторів містили висновки про те, чи підтверджують надані платіжні/фінансові документи витрати коштів Кредиту, а також чи дозволяють застосовані процедури та внутрішня система контролю достовірно та повно відображати використання коштів Кредиту.
7.1.13. Надавати Кредиторові копії усіх звітів та документів, які Позичальник надаватиме Банкові відповідно до положень Проектної Угоди .
7.1.14. Виконувати свої обов'язки, передбачені п. 3.2. цієї Угоди.
7.1.15. Виконувати обов'язки, передбачені п. 6.7. цієї Угоди.
7.1.16. До першого подання платіжних документів надати Кредитору необхідні докази повноважень та зразки підпису (підписів) особи (осіб), яка має право підписувати платіжні документи від імені Позичальника.
7.1.17. Протягом двох робочих днів з дня набрання чинності рішенням, відповідно до якого Позичальник припиняє бути бюджетною установою, повідомити Кредитора про таке рішення та надати Кредиторові засвідчену у встановленому порядку його копію.
7.1.18. Інформувати Кредитора про будь-які події чи обставини, що впливають чи можуть вплинути на реалізацію Проекту або повернення чи обслуговування Кредиту.
7.1.19. Надавати у встановленому законодавством порядку та у передбачені законодавством строки звіти, передбачені постановою Кабінету Міністрів України від 10.10.2001 р. N 1317 "Про порядок підготовки та реалізації проектів економічного і соціального розвитку України, які підтримуються міжнародними фінансовими організаціями".
7.1.20. Надавати представникам Кредитора або надісланим Кредитором аудиторам для перевірки документи щодо товарів, робіт або послуг, які були придбані за рахунок коштів Кредиту, будь-які бухгалтерські документи, що стосуються реалізації Проекту, а також надавати зазначеним особам доступ до відповідних будівельних майданчиків, будівель, сховищ та продукції.
7.1.21. Зберігати протягом не менше п'яти років після завершення реалізації Проекту всі документи (контракти, замовлення, рахунки-фактури, чеки, розписки та інші документи), що підтверджують цільове використання коштів Кредиту.
7.1.22. В межах своєї компетенції з метою виконання Кредитної Угоди , Проектної Угоди та цієї Угоди забезпечити внесення необхідних змін до нормативно-правових актів Міністерства транспорту та зв'язку України та Укравтодору.
7.1.23. Протягом п'яти робочих днів із моменту здійснення відповідних дій інформувати Кредитора про вчинення правочинів, які можуть мати вплив на реалізацію Проекту.
7.1.24. Вести документацію та рахунки з метою відображення стану реалізації Проекту, обсягів та напрямків використання коштів Кредиту таким чином, щоб це задовольняло вимогам Кредитора та Банку.
7.1.25. Надавати Кредиторові у строки та у формі (зокрема, у формі звітів або довідок), які встановлені Кредитором усю необхідну йому інформацію стосовно реалізації Проекту.
7.1.26. На вимогу Кредитора достроково повернути Кредит і сплатити відсотки, маржу, комісійні та інші здійснені відповідно до цієї Угоди нарахування у випадках та у порядку, передбачених пунктами 11.5. та 13.2. цієї Угоди.
7.2. Позичальник без попередньої письмової згоди Кредитора не повинен:
7.2.1. Допускати виникнення у себе будь-якої заборгованості (окрім заборгованості в рамках Угоди), яка, на думку Кредитора, заважатиме здатності Позичальника виконувати свої обов'язки за Угодою.
7.2.2. Виступати поручителем, гарантом або майновим поручителем; отримувати позики або кредити від фінансових установ або з інших джерел.
7.2.3. Укладати угоди про партнерство, розподіл прибутку, про виплату роялті, або інші угоди, за якими доходи та прибутки Позичальника будуть або можуть бути розподілені з будь-якою особою.
7.2.4. Продавати, передавати, здавати в оренду, або інакше відчужувати всі або значну частину (більше 10 відсотків) своїх активів (чи то в єдиній операції, чи то в серії операцій).
7.2.5. Здійснювати будь-які дії в межах своєї компетенції, спрямовані на здійснення будь-якого злиття, консолідації чи реорганізації Позичальника.
7.2.6. Вносити зміни або погоджуватись на внесення змін до Проектної Угоди.
7.2.7. Приймати або вносити зміни до своїх нормативно-правових актів та Статуту, якщо такі акти або зміни до них матимуть вплив на реалізацію Проекту.
7.2.8. Укладати будь-які контракти на управління або подібні угоди, за яким його діяльністю або операціями керуватиме будь-яка інша особа, включаючи будь-яке Дочірнє підприємство або Філію.
7.2.9. Створювати будь-яке Дочірнє Підприємство.
7.2.10. Змінювати фінансові установи, у яких знаходяться його рахунки у національній та іноземній валюті.
Стаття 8: Права Позичальника
8.1. Позичальник має право:
8.1.1. Порушувати перед Кредитором питання щодо дострокового погашення основної суми Кредиту та сплати відсотків за користування ним.
8.1.2. Обирати партнерів та укладати з ними угоди (договори, контракти) з метою досягнення цілей Проекту, з дотриманням умов Кредитної , Проектної та цієї Угоди.
8.1.3. Запитувати у Кредитора інформацію, яка необхідна йому для виконання своїх обов'язків відповідно до цієї Угоди.
Стаття 9: Обов'язки Кредитора
9.1. Кредитор зобов'язаний:
9.1.1. Інформувати Позичальника про внесення Банком будь-яких змін чи доповнень в документи, які стосуються реалізації Проекту.
9.1.2. Своєчасно інформувати Позичальника про обмеження Банком або Кредитором або відмову Банку чи Кредитора від подальшого перерахування коштів Кредиту із зазначенням причин таких обмежень або відмови.
9.1.3. Здійснювати контроль за цільовим використанням коштів Кредиту.
Стаття 10: Права Кредитора
10.1. Кредитор має право:
10.1.1. Здійснювати контроль за цільовим використанням Позичальником коштів Кредиту шляхом перевірки відповідних документів Позичальника, які повинні бути надані Позичальником у відповідь на запити Кредитора або уповноважених ним аудиторів, та шляхом проведення перевірок оригіналів первинної бухгалтерської документації, що повинні зберігатися Позичальником протягом принаймні п'яти років після отримання Банком остаточного звіту за результатами впровадження Проекту. Здійснення такого контролю Кредитор має право також доручити уповноваженим ним аудиторам.
10.1.2. У будь-який час надсилати своїх офіційних представників або аудиторів для проведення перевірки діяльності Позичальника, яка стосується реалізації Проекту та виконання умов цієї Угоди та Проектної Угоди.
10.1.3. В разі виявлення фактів невиконання або неналежного виконання Позичальником своїх обов'язків в рамках Проекту перед Кредитором або Банком, а також у випадках, передбачених п. п. 5.9., 11.3. цієї Угоди - повністю або частково припинити, призупинити надання коштів Кредиту або анулювати частину належної до надання за цією Угодою суми таких коштів з моменту виявлення порушення.
10.1.4. Здійснювати договірне списання коштів з рахунків Позичальника у випадках та у порядку, передбаченому у ст. 3 цієї Угоди.
10.1.5. Делегувати свої права, передбачені цією Угодою, іншим особам. У разі здійснення такого делегування Кредитор повідомляє про це Позичальника у строк до десяти (10) днів та надає йому необхідну інформацію для належного виконання останнім своїх обов'язків.
10.1.6. Отримувати від Позичальника: копії усіх звітів та документів, які Позичальник надаватиме Банкові відповідно до положень Проектної Угоди ; підтвердження банківських установ, у яких будуть відкриті поточні рахунки Позичальника про наявність доручень, зазначених у п. 3.2.1. цієї Угоди та нотаріально засвідчені копії договорів з банківськими установами; інформацію щодо залишків на Рахунку обслуговування боргу та операцій по ньому; іншу інформацію або документи, які мають бути надані Позичальником Кредиторові відповідно до положень цієї Угоди.
10.1.7. Повністю або частково припинити, призупинити надання коштів Кредиту, або анулювати частину належної до надання за цією Угодою суми таких коштів, якщо Банк повністю або частково припинить, призупинить надання коштів Позики ЄБРР або анулює частину Позики ЄБРР.
10.1.8. У випадку, якщо Сторони дійдуть згоди про необхідність надання Позичальником забезпечення повернення Кредиту - встановити розмір такого забезпечення, який не повинен бути більшим 150 відсотків від суми Кредиту.
10.1.9. У випадку порушення Позичальником умов цієї Угоди застосувати санкції, передбачені цією Угодою та законодавством.
10.1.10. У випадках, передбачених пунктами 11.5. та 13.2. цієї Угоди - вимагати дострокового повернення Кредиту та сплати відсотків, маржі, комісійних та інших здійснених відповідно до цієї Угоди нарахувань з розрахунку фактичного часу користування коштами Кредиту.
10.1.11. Здійснювати інші дії, передбачені цією Угодою.
Розділ 4: Відповідальність Сторін
Стаття 11: Відповідальність Сторін
11.1. Позичальник несе відповідальність перед Кредитором за своєчасність повернення в повному обсязі основної суми Кредиту, сплату відсотків за користування ним, комісій та інших нарахувань, а також за дотримання цілей використання Кредиту.
11.2. За невиконання або неналежне виконання Позичальником своїх обов'язків із своєчасного повернення основної суми Кредиту, сплати відсотків за користування ним та інших платежів за цією Угодою, він сплачує Кредитору пеню з розрахунку 120 відсотків облікової ставки Національного банку України від суми недоплати, розрахованої за кожний день прострочення платежу, в порядку, визначеному чинним законодавством України.
11.3. У разі невиконання або неналежного виконання Позичальником своїх обов'язків за цією Угодою (включаючи обов'язок щодо страхування, який передбачений підпунктом 7.1.7 Угоди), що може призвести до несвоєчасного або неповного погашення та або обслуговування Кредиту, Кредитор має право призупинити або скасувати право Позичальника отримувати кошти Кредиту.
11.4. Позичальник несе відповідальність перед Кредитором за оперативне надання інформації щодо будь-яких подій чи обставин, включно із будь-якими судовими, або адміністративними провадженнями, які можуть мати суттєвий вплив на реалізацію Проекту чи загрожують здатності Позичальника виконувати будь-які свої зобов'язання за цією Угодою.
11.5. В разі прострочення повернення Позичальником основної суми Кредиту, встановлення факту нецільового використання коштів Кредиту або іншого порушення Позичальником своїх зобов'язань за цією Угодою, яке впливає на його спроможність повернути Кредит і сплатити відсотки, комісії та інші нарахування відповідно до цієї Угоди, Кредитор має право вимагати дострокового повернення Кредиту та сплати відсотків, маржі, комісійних та інших здійснених відповідно до цієї Угоди нарахувань з розрахунку фактичного часу користування коштами Кредиту.
11.6. Обов'язки Позичальника щодо повернення та обслуговування Кредиту забезпечуються всім належним Позичальнику майном та коштами, на які може бути звернене стягнення в порядку, встановленому чинним законодавством України.
11.7. В разі ліквідації або реорганізації будь-якої Сторони цієї Угоди її правонаступники несуть відповідальність за виконання зобов'язань такої Сторони за цією Угодою.
Стаття 12: Звільнення Сторін від відповідальності
12.1. Сторони звільняються від часткової або повної відповідальності за невиконання або неналежне виконання зобов'язань за Угодою відповідно до чинного законодавства України.
Розділ 5: Особливі умови
Стаття 13: Внесення змін та/або доповнень.
Перегляд положень Угоди
13.1. Внесення будь-яких доповнень та/або змін до цієї Угоди буде взаємно погоджуватися шляхом належного підписання Сторонами додаткової угоди про внесення змін та/або доповнень, яка буде невід'ємною частиною цієї Угоди.
13.2. У разі, якщо Позичальник припиняє бути бюджетною установою, за ініціативою будь-якої зі Сторін положення цієї Угоди мають бути переглянуті шляхом викладення Угоди у новій редакції. У випадку, якщо Сторони не дійдуть згоди щодо такого перегляду та не викладуть цю Угоду у новій редакції протягом трьох місяців з дати висловлення будь-якою із Сторін пропозиції іншій Стороні про перегляд положень цієї Угоди - Кредитор має право вимагати дострокового повернення Кредиту та сплати відсотків, маржі, комісійних та інших здійснених відповідно до цієї Угоди нарахувань з розрахунку фактичного часу користування коштами Кредиту. Датою висловлення Стороною згаданих пропозицій вважається дата отримання іншою Стороною письмового повідомлення про це.
Стаття 14: Виправлення
14.1. Всі виправлення за текстом Угоди мають юридичну силу лише тоді, коли вони засвідчені підписами Сторін в кожному конкретному випадку.
Стаття 15: Розірвання Угоди
15.1. У разі невиконання або неналежного виконання Позичальником своїх зобов'язань, передбачених ст. 3, а також пунктами 6.3., 6.4., 6.5., 6.7., 7.1.2., 7.1.3., 7.1.5., 7.1.7., 7.1.8., 7.1.12., 7.1.13., 7.1.14., 7.1.15., 7.1.17, 7.1.20., 7.1.22., 7.1.25., 7.1.26., 7.2.1., 7.2.2., 7.2.3., 7.2.4., 7.2.5., 7.2.6., 7.2.8., 7.2.10., 11.2., Кредитор має право в односторонньому порядку розірвати Угоду, повідомивши про це Позичальника у 25-денний термін до дати припинення чинності цією Угодою.
Кредитор самостійно визначає наявність зазначених у цій статті обставин. Висновок Кредитора стосовно наявності вказаних у цій статті обставин є остаточним і узгодженню із Позичальником не підлягає. Розірвавши Угоду, Кредитор визначає порядок погашення Кредиту та здійснення платежів з його обслуговування. Такий порядок є обов'язковим для Позичальника.
Стаття 16: Строк дії Угоди
16.1. Угода набирає чинності з дня її підписання Сторонами і припиняє свою чинність:
16.1.1. після повного виконання Сторонами своїх взаємних обов'язків за цією Угодою, Кредитною та Проектною Угодами;
16.1.2. у разі її розірвання за взаємною письмовою згодою Сторін;
16.1.3. у випадках та порядку, визначеному ст. 15 цієї Угоди.
Стаття 17: Вирішення спорів
17.1. Всі спори між Сторонами, відносно яких не було досягнуто згоди, розв'язуються відповідно до чинного законодавства України в господарському суді м. Києва.
Розділ 6: Інші умови
Стаття 18: Примірники Угоди
18.1. Угоду складено на вісімнадцяти сторінках у двох оригінальних примірниках українською мовою, які мають однакову юридичну силу, по одному для кожної із Сторін.
Стаття 19: Законодавство, яким керуються Сторони
19.1. У випадках, не передбачених Угодою, Сторони керуються чинним законодавством України.
Стаття 20: Форма повідомлень та інших документів
20.1. Будь-які передбачені цією Угодою повідомлення, запити та інше, повинні здійснюватися у письмовій формі.
Розділ 7: Адреси і реквізити Сторін
Стаття 21: Кредитор:
21.1. Поштова адреса та індекс: вул. Грушевського, 12/2, м. Київ-8, Україна, 01008. Телефон (044) 2015618. факс (044) 2538242 або (044) 2015685.
Стаття 22: Позичальник:
22.1. Поштова адреса та індекс: вул. Фізкультури, 9, м. Київ-150, Україна, 03680, МСП. Телефон (044) 2872449, факс (044) 2874218.
Стаття 23: Зміни відомостей, зазначених в цьому Розділі
23.1. Сторони зобов'язуються негайно письмово повідомити одна одну у випадку зміни відомостей, вказаних у Розділі 7 Угоди.
На посвідчення цього сторони, діючи через своїх належним чином уповноважених представників, уклали Угоду в м. Києві 12 травня 2005 року.
За міністерство фінансів україни: Міністр В.М. Пинзеник
За державну службу автомобільних доріг україни
Т.в.о. Голови М.Д. Климпуш