ВИЩИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД УКРАЇНИ
ПОСТАНОВА
08.02.2005
Справа N 23/177-5/176
Щодо касаційної скарги ТОВ "Мотодор"
(ухвалою Судової палати у господарських справах
Верховного Суду України від 19.05.2005
відмовлено у порушенні провадження з перегляду)
Вищий господарський суд України у складі колегії суддів: Плахотнюк С.О. (головуючий), Панченко Н.П., Плюшка I.А., розглянувши матеріали касаційної скарги скаргу ТОВ "Мотодор" на постанову від 23.09.2004 року Запорізького апеляційного господарського суду у справі N 23/177-5/176 господарського суду Запорізької області за позовом ТОВ "Мото-дор" до АТ "Наш банк" про визнання угоди недійсною, в судовому засіданні взяли участь представники: позивача - Зінченко Є.М. (дов. N 2 від 04.02.2005 р.), відповідача - Добичева О.В. (дов. від 25.11.2003 р.), встановив:
Товариство з обмеженою відповідальністю "Мотодор" у травні 2005 року звернулося до господарського суду Запорізької області з позовом до акціонерного товариства " Наш банк" про визнання недійсною додаткової угоди від 30.08.2001 р. до договору купівлі-продажу векселів N 76-Т від 28.08.2000 р., укладеної між сторонами у справі. Позовні вимоги обґрунтовувались тим, що п. 2 спірної додаткової угоди суперечить ст. 21 Закону України "Про цінні папери і фондову біржу" ( 1201-12 ), п. 1 розділу 2 Правил виготовлення і використання вексельних бланків, ч. 5 ст. 24 Закону України "Про підприємства в Україні" ( 887-12 ), ст. 4 Закону України "Про обіг векселів в Україні" ( 2374-14 ), ст. 48 Цивільного кодексу УРСР ( 1540-06 ), ч. 2 п. 1 гл. 2, п. 1 гл. 2 розділу 7 постанови Правління НБУ N 258 від 28.05.99 р.
Рішенням господарського суду Запорізької області від 21.07.2004 у справі N 23/177-5/176 позов задоволено частково. Визнано недійсним пункт 2 додаткової угоди від 30.08.2001 р., укладеної між ПП "Мото-дор" та АТ "Наш банк" в частині можливості оплати за вексель шляхом видачі покупцем (ПП "Мото-дор") продавцю (АТ "Наш банк") власного векселя. Зобов'язано АТ "Наш банк" повернути ТОВ "Мото-дор" 152 векселі згідно переліку: NN 693136902993 - 693136902997; 693136903160, 693136903102 - 693136903117, 693136903123 - 693136903127; 693136903130 - 693136903159, 6931366902998 - 693136903015, 693136903017 - 693136903029, 6931358232144, 6931358232145, 693136903031, 693136903033, 693136903066, 693136903075 - 693136903101 загальною номінальною вартістю 1580000 грн., дата видачі векселів - 21.08.2001 р., процентна ставка по кожному векселю - 33%, векселедавець - приватне підприємство "Мотодор", в іншій частині позову відмовлено.
Постановою Запорізького апеляційного господарського суду від 23.09.2004 р. рішення господарського суду Запорізької області від 21.07.2004 р. у справі N 23/177-5/176 скасовано. В позові товариству з обмеженою відповідальністю "Мото-дор" відмовлено.
Постанова мотивована тим, що укладання та виконання сторонами у справі додаткової угоди від 30.08.2001 р. кореспондується зі ст. 4 Закону України "Про обіг векселів в Україні" ( 2374-14 ).
ТОВ "Мото-дор" у своїй касаційній скарзі просить повністю скасувати постанову Запорізького апеляційного господарського суду від 23.09.2004 р. у справі N 23/177-5/176 і залишити в силі рішення господарського суду Запорізької області від 21.07.2004 р. у справі N 23/177-5/176. Скаржник вважає, що постанова від 23.09.2004 р. прийнята з порушенням норм матеріального та процесуального права, а саме: п. 1 гл. 2 розділу 7 Положення Правління НБУ N 258 від 28.05.99 р., ст.ст. 4-6, 98, 105 Господарського процесуального кодексу України ( 1798-12 ). Скаржник посилається на те, що при прийнятті постанови Запорізький апеляційний господарський суд, посилаючись на ст. 4 Закону України "Про обіг векселів в Україні" ( 2374-14 ), не врахував встановлених вищезазначеним Положенням N 258 обмежень щодо погашення дебіторської заборгованості векселями. Можливість розрахунку векселями Положенням передбачена лише шляхом передавання придбаного клієнтом-боржником векселя (тобто придбаного у третіх осіб), можливість розрахунку векселями шляхом видачі клієнтом-боржником банку-кредитору власного векселя Положенням не передбачено.
Заслухавши доповідача, вислухавши пояснення представників сторін, перевіривши правильність застосування господарськими судами попередніх інстанцій при прийнятті постанови від 23.09.2004 р. та рішення від 21.07.2004 р. у справі N 23/177-5/176 норм матеріального та процесуального права, колегія суддів Вищого господарського суду України дійшла висновку, що касаційна скарга підлягає задоволенню з таких підстав.
Судами попередніх інстанцій встановлено, що відповідно до договору N 76-Т від 28.08.2000 р., укладеного між сторонами у справі, АТ "Наш банк" - продавець зобов'язався передати у власність ПП "Мотодор" - покупець 1 простий вексель N 693136900868 номінальною вартістю 2758662,80 грн., проценти по векселю - 50% річних, складений 03.07.2000 р., дата погашення - за пред'явленням, векселедавець ТОВ "А.Л. Лімітед". Покупець зобов'язався прийняти вказаний вексель та сплатити за нього продавцю 2981000 грн. шляхом перерахування вказаної суми грошових коштів на рахунок продавця (пункти 1.1, 1.2, 2.2.1).
Передача зазначеного вище векселя від продавця покупцю підтверджується актом приймання-передачі векселів від 28.08.2000 р. до договору N 76-Т від 28.08.2000 р.
30.08.2001 р. сторонами укладено додаткову угоду до вказаного договору N 76-Т, якою п. 2.2.1 договору доповнено реченням наступного змісту: "Можлива оплата за вексель шляхом видачі покупцем продавцю власного векселя або передачі покупцем продавцю векселів третіх осіб".
Згідно з актом про вексельний платіж N ВП-2146 від 31.08.2001 р. до договору N 76-Т від 28.08.2000 р. ПП "Мото-дор" в рахунок виконання своїх зобов'язань перед АТ "Наш банк" передав останньому 292 простих векселя, векселедателем яких є ПП "Мото-дор", авальованих ВАТ "Мелітопольський м'ясокомбінат", на загальну суму 2980000 грн.
28.05.99 р. постановою Правління Національного банку України N 258, реєстр N 653 від 01.06.99, затверджено Положення про операції банків з векселями (надалі - Положення N 258), яке було чинним на момент укладання спірної додаткової угоди. Розділом 7 (глава 2) Положення визначено Порядок проведення розрахункових операцій з векселями, яким передбачено, зокрема, наступне: До операцій за розрахунками векселями з погашення дебіторської заборгованості перед банком належать вексельні платежі боржником на користь банку. Їх зміст полягає в тому, що банк-кредитор погоджується прийняти від клієнта-боржника виконання іншого (вексельного) зобов'язання від платника за векселем. Прийняття вексельного зобов'язання відбувається шляхом передавання векселя, придбаного клієнтом - боржником, банку-кредитору. Борг може бути погашений векселями як повністю, так і частково.
Отже, прийняття вексельного зобов'язання мало відбутися, згідно з вимогами глави 2 Положення N 258, шляхом передавання векселя, придбаного клієнтом - боржником (ПП "Мото-дор), банку-кредитору.
З урахуванням викладеного, суд першої інстанції дійшов обгрунтованого висновку, що частина пункту 2 додаткової угоди від 31.08.2001 р. щодо можливості оплати за вексель шляхом видачі покупцем продавцю власного векселя суперечить Положенню НБУ N 258 і правомірно задовольнив позовні вимоги про визнання недійсним п. 2 додаткової угоди від 31.08.2001 р. до договору N 76-Т від 28.08.2000 р. в частині можливості оплати за вексель шляхом видачі покупцем продавцю власного векселя, в силу ст. 48 Цивільного кодексу України ( 435-15 ).
За таких обставин, оскаржувана постанова Запорізького апеляційного господарського суду від 23.09.2004 підлягає скасуванню як така, що прийнята з неправильним застосуванням норм матеріального права. Змінене нею законне і обґрунтоване рішення суду першої інстанції підлягає залишенню без змін.
Керуючись ст.ст. 111-5, 111-7, 111-9 - 111-11 Господарського процесуального кодексу України ( 1798-12 ), Вищий господарський суд України постановив:
1. Касаційну скаргу ТОВ "Мото-дор" на постанову Запорізького апеляційного господарського суду від 23.09.2004 року у справі N 23/177-5/176 господарського суду Запорізької області задовольнити.
2. Постанову Запорізького апеляційного господарського суду від 23.09.2004 року у справі N 23/177-5/176 скасувати, рішення господарського суду Запорізької області від 21.07.2004 р. у справі N 23/177-5/176 залишити без змін.