ВЕРХОВНИЙ СУД УКРАЇНИ
ПОСТАНОВА
29.06.2004
Справа N 2-8/11797-2003
Про визнання недійсним рішення
виконавчого комітету Ялтинської міської ради
від 12.06.2003 року № 238
Судова палата у господарських справах Верховного Суду України у складі:
Головуючого,
Суддів,
за участю представника закритого акціонерного товариства з іноземними інвестиціями "Я",
розглянувши касаційну скаргу закритого акціонерного товариства з іноземними інвестиціями "Я" (далі - Товариство) на постанову Вищого господарського суду України від 24.03.2004 року № 2,
встановила:
У серпні 2003 року Товариство звернулося в господарський суд Автономної Республіки Крим із позовом до виконавчого комітету Ялтинської міської ради (далі - Виконком) про визнання недійсним рішення від 12.06.2003 року № 238(1).
Позивач зазначав, що вказаним рішенням Виконкому скасовано реєстрацію всіх змін і доповнень до статуту й установчого договору Товариства. Позивач вважав це рішення незаконним, мотивуючи позов тим, ще Виконком порушив вимоги статті 8 Закону України "Про підприємництво" ( 698-12 ), статті 18 Закону України "Про інвестиційну діяльність" ( 1560-12 ), пункту 15 частини 1 статті 26 Закону України "Про місцеве самоврядування в Україні" ( 280/97-ВР ). Позивач заперечував проти зробленого у цьому рішенні посилання на те, що зміни і доповнення до установчих документів Товариства зареєстровано з порушенням вимог Декрету Кабінету Міністрів України "Про впорядкування діяльності суб'єктів підприємницької діяльності, створених за участю державних підприємств" ( 24-92 ).
Виконком відзиву на позов не надав.
Рішенням господарського суду Автономної Республіки Крим від 26.08.2003 року позов задоволено. Проаналізувавши норми Закону України "Про місцеве самоврядування в Україні" ( 280/97-ВР ) (статті 26, 73) та Положення про державну реєстрацію суб'єктів підприємницької діяльності (пункти 20, 21, 24, 33), затвердженого постановою Кабінету Міністрів України від 25.05.1998 року № 740, суд дійшов висновку про те, що рішення Виконкому прийнято з перевищенням його повноважень і суперечить чинному законодавству.
Постановою Севастопольського апеляційного господарського суду від 13.11.2003 року рішення суду першої інстанції скасовано, у позові відмовлено.
Апеляційний суд зазначив, що рішенням Виконкому від 14.06.1991 року № 419 (19) було зареєстровано акціонерне товариство "Я", засноване підприємствами, установами, організаціями колишнього Союзу РСР, іншими організаціями різних форм власності, у тому числі Ялтинською територіальною радою по управлінню курортами "ЯК". Апеляційний суд вмотивував постанову тим, що згідно з Декретом Кабінету Міністрів України "Про впорядкування діяльності суб'єктів підприємницької діяльності, створених за участю державних підприємств" (24-92 ) суб'єкти підприємницької діяльності із змішаною формою власності мають бути перетворені у господарські товариства, в яких засновниками з боку держави є державні органи приватизації. Проте у складі засновників Товариства, яке неодноразово перереєстровувалось, немає органу приватизації.
Апеляційний суд виходив також із того, що рішенням Виконкому від 12.06.2003 року № 238(1) права позивача не порушено. Цей висновок вмотивований тим, що зазначеним рішенням не скасовувалось рішення Виконкому від 14.06.1991 року № 419(19), отже державну реєстрацію Товариства не скасовано.
Крім того, апеляційний суд зазначив, що установчий договір у новій редакції, на підставі якого рішенням Виконкому від 27.11.1992 року № 832(2) здійснено перереєстрацію Товариства, не містить дати та не підписаний одним із засновників - Казанським концерном "С"; виписка з протоколу засідання ради Товариства від 10.11.1992 року (протокол № 7) про затвердження установчих документів у новій редакції не містить даних щодо посад та повноважень присутніх на засіданні осіб, виписка не підписана секретарем зборів.
Пославшись на те, що перереєстрація Товариства рішенням Виконкому від 27.11.1992 року № 832(2) здійснена із зазначеними порушеннями, апеляційний суд вважав, що всі наступні перереєстрації Товариства також є неправомірними.
Постановою Вищого господарського суду України від 24.03.2004 року № 2 року постанову суду апеляційної інстанції залишено без змін.
З червня 2004 року колегією суддів Верховного Суду України за касаційною скаргою Товариства порушено провадження з перегляду у касаційному порядку постанови Вищого господарського суду України від 24.03.2004 року № 2 року. У касаційній скарзі ставиться питання про скасування оскарженої постанови та залишення в силі рішення господарського суду Автономної Республіки Крим від 26.08.2003 року. На обґрунтування касаційної скарги зроблено посилання на порушення положень статей 58, 144 Конституції України ( 254к/96-ВР ), неправильне застосування норм матеріального права.
Заслухавши доповідь судді-доповідача, пояснення представника позивача, розглянувши доводи касаційної скарги, перевіривши матеріали справи, Судова палата у господарських справах Верховного Суду України вважає, що касаційна скарга підлягає задоволенню частково з таких підстав.
Судами встановлено, що акціонерне товариство "Я" зареєстровано рішенням виконавчого комітету Ялтинської міської ради народних депутатів від 14.06.1991 року № 419(19). У подальшому неодноразово здійснювалась перереєстрація цього товариства та реєстрація змін і доповнень до його установчих документів.
Рішенням Виконкому від 12.06.2003 року № 238(1), яке є предметом спору у даній справі, скасовано:
- рішення виконавчого комітету Ялтинської міської ради народних депутатів від 27.11.1992 року № 832(2) про перереєстрацію акціонерного товариства з іноземними інвестиціями "Я";
- розпорядження виконавчого комітету Ялтинської міської ради народних депутатів від 27.12.1994 року № 394-р(3) про перереєстрацію акціонерного товариства з іноземними інвестиціями "Я";
- розпорядження Виконкому від 09.01.1996 року № 8-р про перереєстрацію закритого акціонерного товариства з іноземними інвестиціями "Я";
- розпорядження Виконкому від 31.07.1997 року № 353-р;
- записи в реєстраційному журналі 30.08.1999 року, 14.06.2000 року, 21.12.2001.
На обґрунтування рішення Виконкому від 12.06.2003 року № 238(1) зроблено посилання на недійсність установчих документів Товариства, а також на те, що усі перереєстрації Товариства та реєстрації змін (доповнень) в установчих документах здійснено з порушенням положень статті 1 Закону України "Про підприємства, установи та організації союзного підпорядкування, розташовані на території України" від 10.09.1991 року № 1540-Х11 із змінами і доповненнями, Угоди між Україною та Російської Федерацією про взаємне визнання прав та регулювання відносин власності, ратифікованої постановою Верховної Ради України від 22.06.1993 року № 3313-ХП, Декрету Кабінету Міністрів України "Про впорядкування діяльності суб'єктів підприємницької діяльності, створених за участю державних підприємств" від 31.12.1992 року № 24-92 із змінами і доповненнями (далі - Декрет № 24-92).
Слід зазначити, що кожна перереєстрація суб'єкта підприємницької діяльності, як і реєстрація змін (доповнень) в установчих документах, має значення для визначення його юридичного статусу, обсягу прав та обов'язків. Тому помилковим є висновок суду апеляційної інстанції, з яким погодився Вищий господарський суд України, щодо відсутності матеріального-правового інтересу позивача у даній справі.
Скасовуючи рішення місцевого господарського суду про задоволення позову та приймаючи нове рішення про відмову в позові, суд апеляційної інстанції, з яким погодився Вищий господарський суд України, виходив також із того, що рішення Виконкому від 12.06.2003 року № 238(1) прийнято на виконання Декрету № 24-92.
Проте цей висновок є непереконливим.
Як вбачається з матеріалів справи, рішенням виконавчого комітету Ялтинської міської ради народних депутатів від 27.11.1992 року № 832(2) акціонерне товариство "Я" було перереєстровано в акціонерне товариство з іноземними інвестиціями "Я". Декрет № 24-92 набрав чинності з дня опублікування 14 січня 1993 року, а згідно зі статтею 7 цього Декрету (24-92 ) його дія не поширюється на підприємства з іноземними інвестиціями, створені до набрання ним чинності. Тому для вирішення питання щодо правомірності застосування Виконкомом положень Декрету № 24-92 необхідно перевірити, чи набуло Товариство в установленому законом порядку статусу підприємства з іноземними інвестиціями.
Оскільки ці обставини з належною повнотою судами першої апеляційної інстанцій не встановлені і доводи Виконкому в цій частині не перевірені, усі судові рішення у справі не можна визнати законними й обґрунтованими, що дає підстави для їх скасування та передачі справи на новий розгляд до суду першої інстанції. При новому розгляді справи суду необхідно всебічно і повно перевірити доводи, на яких ґрунтуються вимоги і заперечення сторін, і в залежності від встановлених обставин вирішити спір відповідно до закону.
Керуючись статтями 111-17 - 111-21 Господарського процесуального кодексу України ( 1798-12 ), Судова палата у господарських справах Верховного Суду України
постановила:
Касаційну скаргу закритого акціонерного товариства з іноземними інвестиціями "Я" задовольнити частково.
Постанову Вищого господарського суду України від 24.03.2004 року № 2, постанову Севастопольського апеляційного господарського суду від 13.11.2003 року та рішення господарського суду Автономної Республіки Крим від 26.08.2003 року скасувати, а справу передати на новий розгляд до суду першої інстанції.
Постанова є остаточною і оскарженню не підлягає.