Корпоративное управление - дань моде или осознанная необходимость?*

Термин “корпоративное управление” и все, что сним связано, приобретает огромную популярность в последнее время.

Как бы странно ни звучало, но практика корпоративного управления существует уже несколько столетий. Полноценная же теория корпоративного управления стала формироваться лишь в 80-е гг. прошлого столетия. Правда, тогда же неторопливость осмысления сложившихся реалий была с лихвой компенсирована исследовательским “бумом” и активизацией регулирования отношений в данной сфере.

Анализируя особенности современной эпохи и двух предшествующих, ученые делают вывод, что в XIX веке двигателем экономического развития было предпринимательство, в XX веке - менеджмент, а в XXI веке эта функция переходит к корпоративному управлению рис. 1.

С рисунком 1 можна ознакомиться, обратившись в отдел "Консультант".

Корпоративное управление: что это такое?

Для большинства из нас как непосредственно сам термин “корпоративное управление”, так и то, что под этим подразумевается, пока что не очень понятны. Эта область ассоциируется либо со словами “менеджмент”, “управление” (корпорацией, то есть компанией), либо с чем-то совершенно иностранным, не имеющим к нашей родной украинской действительности никакого отношения.

Когда мы слышим о компаниях, которые начинают уделять внимание отношениям с инвесторами, делать “реверансы” миноритарным (мелким) акционерам, мы зачастую списываем это на издержки выхода “голубых фишек” на западные рынки капиталов и полагаем, что на самом деле деловым людям некогда заниматься подобной ерундой. Попробуем разобраться, в чем причина такого отношения и действительно ли все обстоит именно так.

Во-первых, существует терминологическая путаница. На английском языке термин “корпоративное управление” звучит как “corporate governance”, а не “corporate management”. А ведь “governance” и “management” различаются по смыслу существенно.

Корпоративный менеджмент (corporate management) и корпоративное управление (corporate governance) - не одно и то же. Под первым термином подразумевается деятельность профессиональных специалистов в ходе проведения деловых операций. Иными словами, менеджмент сосредоточен на механизмах ведения бизнеса.

Второе понятие гораздо шире: оно означает взаимодействие множества лиц и организаций, имеющих отношение к самым разным аспектам функционирования компании. Корпоративное управление находится на более высоком уровне руководства компанией, нежели менеджмент. Пересечение функций корпоративного управления и менеджмента имеет место только при разработке стратегии развития компании.

В русском языке таких различий нет, и слово “управление” каждый трактует так, как подсказывают его опыт и квалификация, и чаще всего - как “управление корпорацией”. То есть управление как руководство людьми и обеспечение деятельности. А что до корпораций - так это вообще предмет отдельного разговора, потому что такой организационно-правовой формы в нашем законодательстве нет. Поэтому на семинары по тематике корпоративного управления нередко приходят люди, желающие больше узнать, например, о постановке регулярного менеджмента либо о работе маркетинговых отделов.

Во-вторых, совершенно неправильно говорить, что квалификация наших менеджеров и собственников настолько низка, что они не понимают проблем, возникающих в процессе их коммуникации и взаимодействия. Напротив, при обсуждениях они готовы делиться своим опытом, формулируют вопросы, которые у них возникают, и стараются свести все в некоторую систему понятий и ценностей, дающую им представление о наилучшем варианте корпоративных отношений применительно к их компании или к компаниям вообще.

Многие представляют себе проблематику “агентских конфликтов”, знают о различии целей менеджмента и собственников, некоторые разбираются в системе терминов корпоративных отношений и системе

понятий, однако для всех характерно отсутствие системы в знаниях. Построенные на недостаточно систематизированных знаниях попытки создания в компании нормально работающей системы взаимоотношений напоминают труды средневековых алхимиков, занятых поисками философского камня и золота и случайным образом комбинирующих различные элементы. Несмотря на их блестящие случайные открытия, систематизация знаний и создание научной основы дают существенно более мощный толчок развитию.

В-третьих, результатом разъяснений, консультаций и публикаций специалистов консалтинговых компаний на тему: “Если вы хотите привлечь инвесторов, особенно иностранных, если вы хотите, чтобы ваши акции покупали, - делайте так...”, стало формирование двух ошибочных мнений:

- первое - система корпоративных отношений - это “потемкинская деревня”, воздвигаемая менеджерами для акционеров и инвесторов имиджа ради;

- второе - это нечто, необходимое только тем, кто по какой-либо причине вынужден искать инвесторов или размещать акции на открытом рынке, то есть для “избранных”.

На тот факт, что грамотно построенная система корпоративных отношений - важнейшее звено в обеспечении эффективности практически любой компании, почему-то забыли обратить внимание.

Итак, под корпоративным управлением подразумевается система взаимоотношений и взаимодействия менеджеров компании и ее собственников (акционеров/инвесторов) по вопросам обеспечения эффективности деятельности компании и защиты интересов собственников, а также других заинтересованных сторон (кредиторов, партнеров, клиентов, персонала компании, властей и т. д.).

Таким образом, главное здесь - “corporate governance” и “corporate management”. Кроме того, корпорация или корпоративные отношения при таком понимании могут подразумеваться везде, где есть разделение собственности и управления. Участниками корпоративных отношений

становятся, в широком понимании, как непосредственно собственники, наемные менеджеры и члены советов директоров, так и “заинтересованные круги” в лице государства, инвесторов, наемного персонала компании, а также поставщики и потребители.

В странах, которые мы называем “развитыми”, корпоративное управление - почти научная область, теснейшим образом связанная с практикой. В этой области накоплены огромный опыт и знания, почти что готовые рецепты, которые позволяют разрешить множество проблем. Это не означает ни в коем случае, что все проблемы могут быть решены при помощи готовых рецептов, но если без дополнительных затрат и усилий будут решены хотя бы некоторые, уже хорошо. Следовательно, совершенно не обязательно идти по “особому пути” и “изобретать велосипед”.

На рис. 2 представлен процесс формирования системы корпоративного управления в развитых странах. На нем отражены внутренние и внешние факторы, которые определяют поведение фирмы и эффективность ее функционирования.

С рисунком 2 можна ознакомиться, обратившись в отдел "Консультант".

Основные модели корпоративных отношений

В настоящее время в развитых странах уже четко определены основы системы отношений между главными действующими лицами корпоративного “спектакля” (акционерами, менеджерами, директорами, кредиторами, сотрудниками, поставщиками, покупателями, государственными чиновниками, жителями местных общин, членами общественных организаций и движений). Такая система создается для решения трех основных задач корпорации: - обеспечение ее максимальной эффективности;

- привлечение инвестиций;

- выполнение юридических и социальных обязательств.

Тем не менее международный опыт формирования моделей корпоративных отношений не однороден. В развитых странах используются две основные модели корпоративного управления:

- англо-американская;

- германская (ее еще называют континентальной или европейской).

Англо-американская действует, помимо Великобритании и США, в Австралии, Индии, Ирландии, Новой Зеландии, Канаде, ЮАР.

Германская модель характерна для самой Германии, некоторых других стран континентальной Европы, а также для Японии. Хотя некоторые специалисты в области корпоративного права японскую модель выделяют как самостоятельную и, соответственно, утверждают, что в мире существуют, по крайней мере, три совершенно различных модели, каждая из которых имеет внешние особенности, но, главное, имеет собственную внутреннюю логику и базовые постулаты.

Формирование моделей, которые представляют на сегодняшний день комбинацию деловой практики, правового обеспечения и норм корпоративной этики и культуры, происходило в течение всего XX века, а их развитие не прекращается и по сей день.

Англо-американская модель

В Англии, США, Канаде, Австралии полностью доминирует англо-американская модель, которая базируется на принципе жесткого разграничения собственности и управления, развитом институте прав собственности. В англо-американской трактовке собственник является единственным обладателем прав на компанию. Участники корпоративных отношений в этих странах сведены к “узкому кругу” - собственникам, менеджерам и совету директоров. Вмешательство государства в дела компаний если не невозможно в принципе, то весьма ограничено.

Исторически сложилось, что английские и американские компании привлекают инвестиционный капитал на фондовом рынке. Более того, после кризиса 30-х годов прошлого столетия в законодательстве этих стран существует ряд норм, во-первых, прямо запрещающих коммерческим банкам заниматься инвестиционной деятельностью, а во-вторых, ограничивающих возможность финансовых институтов владеть крупными пакетами акций компаний.

В таких условиях финансовые институты превращаются в “портфельных инвесторов”, не обладающих достаточными возможностями для вмешательства в текущее положение дел в компании. Такие инвесторы “голосуют ногами” - то есть продают пакет при малейших подозрениях на возможные будущие проблемы.

“Распыленный инвестор”, не обладающий возможностью контролировать дела в компании, крайне чувствителен к доступности информации, ко всяким внешним проявлениям неблагополучия, он вложит деньги в акции только той компании, которая докажет свое дружественное расположение к нему.

Следовательно, при данной модели корпоративных отношений для компаний крайне важными являются внешние атрибуты хорошего корпоративного управления - открытость информации, совет директоров, отстаивающий интересы акционеров и имеющий преимущественно независимый состав, и так далее.

Англо-американская модель действует там, где сформировалась рассредоточенная структура акционерного капитала, то есть преобладает множество мелких акционеров. Эта модель подразумевает существование единого корпоративного “штаба” - совета директоров, осуществляющего как надзорные, так и исполнительные функции.

Надлежащая реализация обеих функций обеспечивается за счет формирования этого органа из неисполнительных, в том числе и независимых директоров (“контролеров”), и исполнительных директоров (“управленцев ”).

В англо-американской модели правление как самостоятельный орган не создается, оно фактически “встроено” в совет директоров. Казалось бы, что менеджмент может скрыть от собственников реальное положение дел. Есть одно “но” - немаловажную роль в существовании англо-американской модели играет институт прецедентного права.

Более того, прецедентное право является необходимым условием для ее существования. Оно позволяет обществу сформировать понимание обязанностей менеджмента по отношению к акционерам - собственникам. Общество, накапливая историю прецедентов, формирует, таким образом, “полный контракт”.

Страны, в которых действует англо-американская система, являются наиболее активными игроками на международных рынках капитала и стараются экспортировать свою модель как наиболее для них доступную и понятную всюду, куда направляют инвестиции.

Германская (континентальная, или европейская) модель

Континентальная (европейская) модель, напротив, ограничивает в правах собственников компании, ставя общественные и государственные интересы выше интересов собственников, вовлекает в корпоративные отношения различные группы стейкхолдеров, например, банки, кредиторов, трудовые коллективы, профсоюзы и общественные организации.

Германская модель опирается на законодательную базу, в основе которой находятся федеральные и земельные законы, а также деятельность федерального картельного ведомства и федерального агентства по ценным бумагам.

Не обладая гибкостью прецедентной системы, европейская модель, тем не менее, весьма эффективно осуществляет контроль за компаниями посредством строгой финансовой отчетности перед кредитными институтами, государственного вмешательства, а также вовлечения различных групп стейкхолдеров в структуру управления компаниями.

В Европе не произошло разделения инвестиционных и коммерческих банков, кроме того, непосредственно сами банки не ограничены в праве собирать контрольные пакеты акций компаний, становиться практически полноправными их владельцами. Традиционным главным источником инвестиционного капитала для европейской компании является банк. Это не значит, что фондовый рынок полностью утрачивает роль источника инвестиционных денег, однако его оборот существенно ниже, чем в англо-американской системе.

Корпоративное управление Европы, особенно Германии, традиционно развивается на базе концентрированной структуры акционерного капитала, другими словами, когда существуют несколько крупных акционеров.

В этом случае система управления компанией является двухуровневой (двухпалатной) и включает в себя, во-первых, верхнюю палату - наблюдательный совет, не включающий в себя представителей менеджмента, в обязательном порядке состоящий из “заинтересованных кругов”, причем трудовой коллектив (не менеджеры) должен занимать в нем доминирующее положение (в него входят представители акционеров и сотрудников корпорации; обычно интересы персонала представляют профсоюзы) и, во-вторых, исполнительный орган (правление), членами которого являются менеджеры.

Особенность германской системы - четкое разделение функций надзора (отданных наблюдательному совету) и исполнения (делегированных правлению). Если в англо-американской системе менеджер ответственен перед собственником, то в европейской системе его ответственность как бы проистекает из недр компании, становится воплощением общественной модели компании, как организации, грамотно управляемой, учитывающей интересы общества.

Японская модель

Японская модель, сформировавшаяся под влиянием первых двух и учитывающая национальный колорит, предусматривает взаимное проникновение капитала и ориентацию компаний, прежде всего, на общие корпоративные и государственные интересы. При этом менеджеры компаний полностью их контролируют, являясь практически единственными участниками однопалатного совета директоров.

Японская модель близка к немецкой, так как отличительной чертой японской модели является ориентация на социальную сплочённость на уровне компании и “деловую сплочённость” на уровне промышленной группы. В отличие от немецкой модели эта сплочённость имеет не равноправный, а иерархический характер - принесение в жертву интересов “младших” в обмен на патернализм “старших”.

В то же время законодательная база японской модели практически не отличается от американской, но на корпоративный стиль управления существенное влияние оказывает через своих представителей японское правительство.

Сравнительная характеристика моделей корпоративного управления

Каждая модель определяет путь устранения противоречий в соответствии с основополагающими принципами и содержит в себе механизмы контроля за корпорациями и общего управления корпоративными отношениями со стороны общества.

Считается, что следование англо-американской модели способствует динамичности, а континентальной - устойчивости.

Сравнительные характеристики моделей корпоративного управления представим в табл. 1.

Таблица 1

Рыночную активность в зависимости от стилей корпоративного управления представим в табл. 2.

Таблица 2

Главные принципы корпоративного управления

Одним из ключевых элементов для повышения экономической эффективности является корпоративное управление, включающее комплекс отношений между правлением (менеджментом, администрацией) компании, ее советом директоров (наблюдательным советом), акционерами и другими заинтересованными лицами (стейкхолдерами).

Корпоративное управление определяет также механизмы, с помощью которых формулируются цели компании, определяются средства их достижения и контроля над ее деятельностью.

Главные принципы надлежащего корпоративного управления и его базовые понятия приведены на рис. 3.

С рисунком 3 можна ознакомиться, обратившись в отдел "Консультант".

Корпоративное управление - это не просто набор процедур и правил, это другой взгляд на бизнес: способность видеть свои интересы в интересах других. В современном бизнесе, где велика интеллектуальная составляющая, силовые методы управления не работают. Многое зависит от готовности взаимодействовать.

Ключевые аспекты корпоративного управления

Для повышения качества управления очень важны следующие восемь элементов: 1) собственность;

2) качество и достоверность при раскрытии информации, в том числе в области финансовой отчетности и корпоративного управления;

3) совет директоров или наблюдательный совет;

4) структура управления и возможность передачи полномочий от одних лиц к другим;

5) вознаграждение менеджмента;

6) аудит и контроль;

7) оценка рисков и управление;

8) корпоративная культура и соблюдение ее принципов топ-менеджерами.

1. Собственность. Весьма важным фактором является четкое понимание структуры собственности и контроля в компании, которая претендует на получение высокого рейтинга с позиции корпоративного управления, а также понимание интересов тех лиц, которые в конечном итоге обладают контролем над компанией и ее активами. Данный аспект включает в себя прозрачность структуры собственности и ясную видимость потенциальных конфликтов между интересами мажоритариев (или руководства) и прочих акционеров. Помимо выявления потенциальных конфликтов необходимо понимать долгосрочные цели и задачи, поставленные перед компанией ее собственниками, а также преференциальные с их точки зрения пути структурирования активов и общую стратегию.

Прозрачная и открытая структура отчетности компании в совокупности с дополнительными обязательствами по раскрытию информации и большим количеством акционеров добавляет ей привлекательности и открывает свободный доступ к рынкам капитала. Однако на рынках акций могут также высоко котироваться и компании с иной организационной или владельческой структурой. Есть примеры компаний, принадлежащих одной семье или контролируемых ею (или одной компании) и имеющих при этом высочайший кредит доверия, что обусловлено либо наличием у такой семьи (или компании) дополнительных ресурсов, которые могут выручить в критической ситуации, либо наличием у собственника долгосрочно ориентированной программы по развитию и укреплению принадлежащей ему компании.

2. Качество и достоверность при раскрытии информации, в том числе в области финансовой отчетности и корпоративного управления. Степень открытости компании в целом (то есть на рынках) характеризуется также надежной и достоверной финансовой информацией. В тех случаях, когда у инвесторов нет доступа к информации (особенно к ключевым финансовым показателям), они лишаются возможности контролировать отчетность менеджмента и проводить сравнительный анализ показателей различных компаний. Отсутствие структурированных и прозрачных схем отчетности, например, неполное раскрытие информации в сфере финансовых схем, является дополнительным фактором риска для инвесторов и иных лиц, не входящих в руководящие органы компании. В то же время хорошо организованное корпоративное управление способствует укреплению доверия к компании, чем облегчает ей доступ к рынкам капитала. По мнению специалистов Moody's, эффективное корпоративное управление важно в первую очередь для самой компании и является залогом доверия инвесторов.

Важна также возможность раскрытия информации в сфере корпоративного управления компанией: уставные документы и внутренние нормативные акты, соглашения акционеров, которые оказывают влияние на контроль, а также положение дел в сфере деятельности совета директоров и высшего менеджмента (включая персональные данные и биографии членов совета и представителей менеджмента), вопросы вознаграждения лиц, входящих в состав совета директоров (в том числе независимых директоров), в состав правления, в состав исполнительных органов компании, а также размер вознаграждения независимого аудитора.

В отсутствие организованного эффективного корпоративного управления потенциальные владельцы акций или долговых обязательств компании могут испытывать опасения по поводу того, что лица, располагающие “инсайдерской”** информацией (менеджеры или мажоритарные акционеры), могут использовать свое положение в ущерб прочим акционерам. Кроме того, в отсутствие должной прозрачности в части раскрытия информации и отчетности руководство компании может втайне от акционеров подвергнуть компанию необоснованным рискам и ухудшить ее финансовое положение и репутацию.

3. Совет директоров или наблюдательный совет. В чем заключаются преимущества совета директоров, который несет ответственность перед компанией (т.е. совета директоров как такового или наблюдательного совета в тех компаниях, где таковой организуется)?

При ответе на данный вопрос в расчет принимаются степень независимости директоров, профессионализм внешних директоров, эффективность организационной структуры совета директоров, а также факторы взаимодействия совета директоров и менеджмента компании. Учитываются:

- количественный состав совета директоров (по мнению экспертов, слишком многочисленные советы директоров функционируют менее эффективно);

- главенство в совете директоров (является ли председатель независимым и какими личными качествами он обладает);

- частота проведения заседаний совета директоров;

- характер и способы обсуждения вопросов на заседаниях;

- стратегия, алгоритмы выбора и размеры вознаграждения менеджмента, а также способы контроля и наблюдения за деятельностью компании в целом. Специалисты считают, что

наилучшим сочетанием является взаимодействие внешних директоров, располагающих глубокими знаниями в определенных специфических областях управления, а также директоров, имеющих знания и опыт по более широкому спектру вопросов.

При рассмотрении такой широкой и развернутой структуры делается акцент на функционирование службы внутреннего аудита, которая с некоторых пор стала обычным подразделением в большинстве компаний и отвечает за предоставление финансовых отчетов и за внутренний контроль. Также позитивно расценивается наличие в компании независимого комитета по вознаграждениям и комитета по назначениям.

4. Структура управления и возможность передачи полномочий от одних лиц к другим. Уверенность в наличии сильной управленческой команды (в частности, высшего руководства) является весьма важным фактором оценки рейтинга компании. С точки зрения корпоративного управления, необходимо достичь понимания того, как именно распределяется ответственность между руководителями высшего звена.

Озабоченность вызывают так называемые риски ключевых фигур, которые возникают в тех случаях, когда благополучие компании зависит от личных качеств одной персоны. Рейтинг, как правило, повышается, если в компании имеют место как индивидуальное, так и групповое лидерство, в результате чего зависимость от одного человека существенно снижается.

Текучесть кадров среди высшего менеджмента также является важным аспектом. Высокая текучесть свидетельствует о недостаточном уровне стабильности и может быть ярким индикатором наличия внутренних проблем. С другой стороны, существует необходимость регулярного обновления топ-менеджмента и совет директоров должен иметь возможность при необходимости осуществлять замену лиц, входящих в исполнительные органы компании.

При этом заблаговременное планирование смены руководства является важным вопросом, который не следует упускать из виду. В этом случае необходимо сочетать эффективный рост менеджмента и выработку плана по его замене (в том числе в связи с повышением по служебной лестнице). Особое внимание нужно обращать на кандидатуры генерального директора и президента компании (как для чрезвычайной или непредвиденной замены, так и в свете долгосрочной политики развития).

5. Вознаграждение менеджмента. Доступность информации о величине вознаграждения является деликатным вопросом, который может решаться по-разному в зависимости от политики компании.

Поскольку у менеджеров есть обширные полномочия и власть, то следует обращать внимание на то, какие мотивационные факторы оказывают влияние на их деятельность. Позитивно расценивается фактор вознаграждения в свете долгосрочного роста показателей эффективности, однако с опаской следует относиться к распространенным преимущественно в США опционным схемам, которые могут смещать акценты интересов в область роста стоимости акций, что не всегда отвечает интересам держателей облигаций.

В публичных компаниях с множеством акционеров и отсутствием “основного акционера” целесообразно придерживаться позиции, которая предполагает сбалансированный подход к вопросу величины вознаграждений, размер которых определяется полностью независимым комитетом совета директоров. Следует также проводить анализ того, какое вознаграждение выплачивается внешним директорам, особенно в тех случаях, когда они выполняют значимые для компании функции.

Средние величины премий, которые инвесторы готовы платить компаниям с эффективной системой корпоративного управления, приведены на рис. 4.

С рисунком 4 можна ознакомиться, обратившись в отдел "Консультант".

6. Аудит и контроль. Важной сферой в области корпоративного управления являются мониторинг финансовой отчетности и контроль. Следует обращать пристальное внимание на независимый комитет совета директоров по аудиту, которому подотчетны внешние и внутренние аудиторы.

Доверие к финансовым отчетам повышается в случае полной независимости внешних аудиторов, а для крупных компаний весьма важной является также и функция внутреннего аудита. Помимо финансовой отчетности, крупным компаниям необходим действенный контроль над значимыми и географически разбросанными операциями.

В различных областях хозяйственной деятельности значение могут приобретать специфические показатели.

Среди прочих, важна степень соблюдения избранных компанией принципов деятельности, в том числе эффективность профильных департаментов, особенно в компаниях, подверженных опасностям в части репутационных рисков.

Следует оценивать угрозы судебных разбирательств, риски, исходящие от органов власти, а также возможность и эффективность диалога и компромисса с такими органами.

7. Оценка рисков и управление. Специалисты по анализу корпоративного управления компаний обращают внимание также на факторы риска и на перспективы роста компании с позиции: имеют ли руководящие лица, ответственные за принятие решений в компании, должное понимание потенциальных угроз и владеют ли механизмами их оценки, необходимыми для того, чтобы минимизировать (снижать) потенциальные риски.

Для компаний, подверженных существенным финансовым рискам (в том числе в силу изменения товарной конъюнктуры или курса валют), риск-менеджмент является еще более важным аспектом, чем для других компаний. Многие крупные компании (особенно работающие в области финансов) организуют специальные подразделения, которые отслеживают такие риски (в ряде случаев этим занимается риск-менеджер).

8. Корпоративная культура и соблюдение ее принципов топ-менеджерами. Подчас на практике бывает очень сложно определить корпоративную культуру компании, однако именно она может оказывать существенное влияние на риски, которым подвержена или может подвергаться компания.

В составляемых специалистами обзорах корпоративного управления раскрывается, насколько топ-менеджеры соблюдают утвержденные ими же принципы корпоративной культуры, в том числе, проводятся ли какие-либо тренинги или иные мероприятия.

Данный аспект особенно важен для компаний, подверженных так называемым репутационным рискам, или для компаний, чьи активы могут быть использованы нецелевым образом в силу злоупотреблений менеджерами своим положением.

Что дает внедрение эффективного корпоративного управления ?

Компании, соблюдающие высокие стандарты корпоративного управления, как правило, получают более широкий доступ к капиталу по сравнению с корпорациями, управляемыми ненадлежащим образом, и превосходят последних в долгосрочной перспективе.

Рынки ценных бумаг, на которых действуют жесткие требования к системе корпоративного управления, способствуют снижению инвестиционных рисков. Как правило, такие рынки привлекают больше инвесторов, готовых предоставить капитал по разумной цене, и оказываются гораздо эффективнее, сводя вместе владельцев капиталов и предпринимателей, испытывающих потребность во внешних финансовых ресурсах.

Эффективно управляемые компании вносят более значительный вклад в национальную экономику и развитие общества в целом. Они более устойчивы с финансовой точки зрения, обеспечивают создание большей стоимости для акционеров, работников, местных общин и стран в целом. Этим они отличаются от неэффективно управляемых компаний, таких, как Enron, банкротство которых становится причиной сокращения рабочих мест, потери пенсионных отчислений и даже подрыва доверия к фондовым рынкам.

В недавно опубликованном докладе Всемирного банка утверждается: чем лучше организовано корпоративное управление, тем выше эффективность компаний и их рыночная цена. Эксперты Всемирного банка выделили четыре потенциальных преимущества эффективного корпоративного управления.

1. Облегчение доступа к рынку капиталов. Сегодня все большее число украинских компаний планируют привлечение внешнего капитала, без которого уже невозможно представить себе дальнейшее развитие бизнеса. А это требует оценки стоимости компании, то есть ее способности окупить вложенные средства и приносить прибыль акционерам.

Традиционно потенциальные инвесторы оценивают стоимость компании по финансовым показателям: доходы, расходы, запасы, долги, рабочий капитал и т. п. Однако, помимо чисто финансовых составляющих, существуют и другие факторы, влияющие на оценку стоимости компании инвесторами. Чрезвычайно важным показателем является уровень корпоративного управления компании.

В 2002 году компания McKinsey провела опрос, в котором приняли участие руководящие лица более 200 организаций – институциональных инвесторов. Согласно результатам опроса, 85% респондентов считают, что при оценке восточноевропейских фирм уровень развития корпоративного управления играет такую же или более важную роль, чем финансовые показатели их деятельности.

Практика корпоративного управления - фактор, способный определить успех или неудачу компаний при выходе на рынок капиталов. Инвесторы воспринимают эффективно управляемые компании как дружественные, внушающие больше уверенности в том, что они способны обеспечить акционерам приемлемый уровень доходности вложений.

Новые требования к регистрации акций, принятые на многих фондовых биржах мира, обуславливают необходимость соблюдения компаниями все более строгих стандартов корпоративного управления. Среди инвесторов явно наблюдается тенденция включать практику корпоративного управления в перечень ключевых критериев, применяемых в процессе принятия инвестиционных решений. Чем выше уровень корпоративного управления, тем больше вероятность, что активы используются в интересах акционеров, а не разворовываются менеджерами.

2. Снижение стоимости капитала. Компании, соблюдающие надлежащие стандарты корпоративного управления, могут добиться уменьшения стоимости внешних финансовых ресурсов, используемых ими в своей деятельности, и, следовательно, снижения стоимости капитала в целом.

Эта закономерность особенно характерна для таких стран, как Украина, где правовая система находится в процессе становления, а судебные учреждения не всегда оказывают эффективную помощь инвесторам в случае нарушения их прав. Акционерные общества, сумевшие достичь даже небольших улучшений в корпоративном управлении, могут получить в глазах инвесторов весьма существенные преимущества по сравнению с другими обществами, действующими в тех же странах и отраслях.

Как известно, в Украине стоимость заемного капитала довольно высокая, а привлечение внешних ресурсов посредством выпуска акций практически отсутствует. Такая ситуация сложилась в силу многих причин, в первую очередь - из-за сильнейшей структурной деформации экономики, порождающей серьезные проблемы с развитием компаний в качестве надежных заемщиков и объектов для инвестирования средств акционеров.

В то же время немалую роль играют и распространение коррупции, недостаточная разработанность законодательства и слабость судебного правоприменения и, конечно, изъяны в корпоративном управлении. Поэтому повышение уровня корпоративного управления может дать очень быстрый и заметный эффект, обеспечив уменьшение стоимости капитала компании и рост ее капитализации.

3. Содействие росту эффективности. Надлежащее корпоративное управление может содействовать достижению компаниями высоких результатов и росту эффективности. В результате улучшения качества управления система подотчетности становится более четкой, улучшается контроль за работой менеджеров и укрепляется связь системы вознаграждения менеджеров с результатами деятельности компании.

Кроме того, совершенствуется процесс принятия решений советом директоров благодаря получению достоверной и своевременной информации и повышению финансовой прозрачности. Эффективное корпоративное управление создает благоприятные условия для планирования преемственности руководителей и устойчивого долгосрочного развития компании. Проведенные исследования свидетельствуют: качественное корпоративное управление упорядочивает все происходящие в компании бизнес-процессы, что способствует росту оборота и прибыли при одновременном снижении объема требуемых капиталовложений.

Внедрение четкой системы подотчетности снижает риск расхождения интересов менеджеров с интересами акционеров и минимизирует риск мошенничества должностных лиц компании и совершения ими сделок в собственных интересах. Если прозрачность акционерного общества увеличивается, то инвесторы получают возможность проникнуть в суть бизнес-операций. Даже если информация, исходящая от повысившей свою прозрачность компании, оказывается негативной, акционеры выигрывают от сокращения риска неопределенности. Таким образом, формируются стимулы к проведению советом директоров систематического анализа и оценки рисков.

Эффективное корпоративное управление, обеспечивающее соблюдение законодательства, стандартов, правил, прав и обязанностей, позволяет компаниям избежать затрат, связанных с судебными процессами, исками акционеров и другими хозяйственными спорами. Кроме того, улучшается урегулирование корпоративных конфликтов между миноритарными и контролирующими акционерами, между менеджерами и акционерами, а также между акционерами и заинтересованными лицами. Наконец, исполнительные должностные лица получают возможность избежать жестких штрафных санкций и лишения свободы.

4. Улучшение репутации. У компаний, придерживающихся высоких этических стандартов, соблюдающих права акционеров и кредиторов и обеспечивающих финансовую прозрачность и подотчетность, будет формироваться репутация ревностных хранителей интересов инвесторов. В результате такие компании смогут стать достойными “корпоративными гражданами” и пользоваться большим доверием общественности.

Бытует мнение, что компаниям, которые развиваются за счет собственной прибыли и не нуждаются во внешнем финансировании, не нужно совершенствовать корпоративное управление. Однако это верно лишь на первый взгляд.

Владельцы и менеджеры должны понимать, что компании могут понадобиться финансовые ресурсы для развития бизнеса в любой момент. Кроме того, когда-нибудь может возникнуть потребность в продаже бизнеса (компании). А чтобы в будущем получить средства или продать бизнес на выгодных условиях, следует выстраивать корпоративное управление уже сейчас, иначе будет слишком высока запрашиваемая инвесторами премия за риск.

Таким образом, с течением времени эффективно построенная система корпоративного управления окупается сторицей.

Стоимость эффективного корпоративного управления

Организация системы эффективного корпоративного управления влечет за собой определенные издержки, в том числе и затраты на привлечение специалистов, таких, как корпоративные секретари и другие профессионалы, необходимые для обеспечения работы в данной сфере.

Компаниям придется выплачивать вознаграждение внешним юрисконсультам, аудиторам и консультантам. Весьма значительными могут оказаться расходы на раскрытие дополнительной информации. Кроме того, менеджеры и члены совета директоров должны будут посвятить решению возникающих проблем много времени, особенно на начальном этапе.

Поэтому в крупных акционерных обществах внедрение надлежащей системы корпоративного управления обычно происходит гораздо быстрее, чем в малых и средних, поскольку первые располагают для этого необходимыми финансовыми, материальными, кадровыми, информационными ресурсами.

Однако выгода от создания такой системы существенно превышает затраты. Это становится очевидным, если при расчете экономической эффективности принять во внимание убытки, с которыми могут столкнуться: работники компаний - из-за сокращения рабочих мест и утраты пенсионных отчислений, инвесторы - в результате потери вложенного капитала, местные общины - в случае краха компаний. В чрезвычайной ситуации систематические проблемы в области корпоративного управления могут даже подорвать доверие к финансовым рынкам и стать угрозой для стабильности рыночной экономики.

Спрос со стороны компаний

Конечно, система надлежащего корпоративного управления нужна прежде всего открытым акционерным обществам с большим количеством акционеров, которые ведут бизнес в отраслях с высокими темпами роста и заинтересованы в мобилизации внешних финансовых ресурсов на рынке капиталов.

Однако ее полезность несомненна и для открытых акционерных обществ с незначительным числом акционеров, закрытых акционерных обществ и обществ с ограниченной ответственностью, а также для компаний, действующих в отраслях со средними и низкими темпами роста. Как уже указывалось, внедрение такой системы позволяет компаниям оптимизировать внутренние бизнес-процессы и предотвратить возникновение конфликтов, организовав должным образом отношения с собственниками, кредиторами, потенциальными инвесторами, поставщиками, потребителями, сотрудниками, представителями государственных органов и общественных организаций.

Кроме того, любая стремящаяся к увеличению своей рыночной доли компания

рано или поздно сталкивается с ограниченностью внутренних финансовых ресурсов и невозможностью длительного наращивания долгового бремени без повышения доли собственного капитала в пассивах. Следовательно, лучше заняться реализацией принципов эффективного корпоративного управления заблаговременно: это обеспечит будущее конкурентное преимущество компании и тем самым даст ей возможность опередить соперников. Иными словами, плох тот солдат, который не мечтает стать генералом.

Какими должны быть первые шаги по повышению качества корпоративного управления ?

Первоочередные действия по внедрению принципов корпоративного управления в компаниях включают в себя шесть основных шагов.

Во-первых, каждая компания в рамках общей стратегии должна выработать четкую дивидендную политику. Только через нее можно обеспечить привлекательность акций, причем, прежде всего для миноритарных акционеров. Такая политика исключит возможность беспорядочной распродажи бумаг миноритариями, приводящую к тому, что акции сосредотачиваются в руках спекулятивных и теневых элементов.

Во-вторых, корпоративное управление должно строиться на принципах стратегического управления. Четко выраженная стратегия корпоративного управления предопределяет прозрачность поведения предприятия на рынке, делает его надежным партнером и цивилизованным конкурентом.

В-третьих, уставные и организационно-правовые документы должны четко регламентировать баланс интересов акционеров, менеджмента, персонала и других участников бизнес-процесса. Для этого должна быть предусмотрена подконтрольность управляющих органов предприятия общему собранию акционеров и четко определена компетенция собрания акционеров, совета директоров и исполнительного органа. Кроме того, должна быть обеспечена широкая информированность о принимаемых управленческих решениях.

В-четвертых, корпоративное управление неразрывно связано с понятием корпоративной культуры. Корпоративный дух или корпоративная этика включают те нормы поведения, которые приняты в данной компании и которых придерживаются и рядовые работники, и топ-менеджеры.

В-пятых, корпоративное управление предполагает полноценный и регулярный контроль всех видов менеджмента на предприятии. Для выполнения более активного контроля со стороны акционеров и работников целесообразно при совете директоров создать следующие комитеты по: внутреннему аудиту; контролю назначений (персоналу и мотивации); контролю крупных сделок и оценке рисков; отношениям с органами государственной власти и местного саморегулирования; работе с акционерами и урегулированию корпоративных конфликтов; стратегическому развитию.

В-шестых, корпоративное управление предусматривает активное взаимодействие акционерного общества и рынка ценных бумаг (особенно, если это открытое общество). Предприятие должно иметь долговременные договорные отношения с участниками фондового рынка. В компании должны быть специальное подразделение и должностные лица, которые выполняющие функцию взаимодействия с рынком ценных бумаг.

Таким образом, мы видим, что корпоративное управление - это не модный термин, а вполне осязаемая реальность. И украинским компаниям предстоит большая работа по повышению качественного уровня корпоративного управления. Те из них, которые сумеют добиться успехов в этой сфере, смогут повысить свою эффективность и инвестиционную привлекательность, снизить расходы на привлечение финансовых ресурсов, а в итоге получить серьезное конкурентное преимущество.

________________

* Типовое положение о корпоративном управлении открытого акционерного общества, утвержденное решением ГКЦБФ1 от 2 июля 2008 года № 737 см. в ЭА № 30

** Инсайдер (от англ, inside - внутри) - любое лицо, имеющее доступ к конфиденциальной информации о делах фирмы благодаря своему служебному положению и родственным связям.

“Экспресс анализ законодательных и нормативных актов”, № 31-32 (657-658), 04 августа 2008 г.
Подписной индекс 40783

Документи що посилаються на цей