В КМУ плохие модельеры?
По крайней мере - неторопливые...
Модельный устав: что это такое и кто,
как и когда может им воспользоваться
ВОПРОС: Наше предприятие планирует выступить учредителем хозобщества (ООО). В юридической консультации сказали, что можно не морочить голову разработкой устава предприятия, а воспользоваться готовым модельным уставом. Разъясните, пожалуйста, что это за новинка такая и каковы ее преимущества. Все ли предприятия могут действовать на основании модельного устава? Можно ли и как в него вносить изменения, например в связи с изменением состава учредителей или местонахождения предприятия?
ОТВЕТ: Как известно, учредительным документом общества с ограниченной ответственностью является устав (см. ч. 1 и 4 ст. 82 Хозяйственного кодекса). Именно в нем указываются наименование юридического лица, органы управления обществом, их компетенция, порядок принятия ими решений, порядок вступления в общество и выхода из него (см. ч. 1 ст. 88 Гражданского кодекса).
Не секрет, что разработка устава требует определенных временных и денежных затрат.
Законом от 21.04.2011 г. N 3262-VI «О внесении изменений в некоторые законодательные акты Украины относительно внедрения принципа государственной регистрации юридических лиц на основании модельного устава»* (далее - Закон N 3262) введено понятие «модельный устав». Определение данного понятия содержит теперь ст. 1 Закона N 755-IV «О государственной регистрации юридических лиц и физических лиц - предпринимателей» (далее - Закон о госрегистрации):
«модельный устав - типовой учредительный документ, утвержденный Кабинетом Министров Украины, используемый для создания и проведения деятельности юридиче-ских лиц соответствующих организационно-правовых форм, содержащий установленные законом правила, которые регулируют правовой статус, права, обязанности и отношения, связанные с созданием, управлением и проведением хозяй-ственной деятельности соответствующих юридических лиц».
Итак, модельный устав - это типовой устав, и основным преимуществом при его использовании является, по нашему мнению, упрощение процедуры начала работы предприятия.
Какие же предприятия могут использовать модельный устав?
Судя по изменениям, внесенным в ст. 56, 62, 74, 82 Хозяйственного кодекса, юридические лица всех организационно-правовых форм могут создаваться и действовать на основании модельного устава. Согласно ст. 81 и 87 Гражданского кодекса рассчитывать на модельный устав могут юридические лица частного права. Дополнения касательно возможности воспользоваться модельным уставом в ходе создания хозяйственных обществ внесены в ст. 4 Закона «О хозяйственных обществах». Тем не менее, очевидно, не все хозобщества могут уповать на модельный устав: напомним, что полные и коммандитные общества действуют на основании учредительного договора.
Как следует из ст. 87 ГК и из ст. 1 Закона о госрегистрации, утвердить формы модельного устава должен Кабмин.
Согласно изменениям, внесенным в ч. 2 ст. 17 Закона о госрегистрации, в сведениях о юридическом лице, содержащихся в ЕГР, будут фигурировать и данные о том, что юрлицо создается и действует на основании модельного устава. Это означает, что при госрегистрации «модельноуставного» юрлица в регистрационной карточке проставляют отметку о модельном уставе (ч. 1 ст. 24 Закона о госрегистрации). В таком случае, естественно, экономятся время и деньги на разработку устава и его нотариальное удостоверение.
И наконец - как вносить изменения в модельный устав. Ответ на этот вопрос содержится в дополнениях, внесенных в ч. 2 ст. 19 Закона о госрегистрации. Сразу скажем, что ничего революционного в этих дополнениях нет. Просто теперь статьей 19 Закона о госрегистрации предусмотрен свой порядок внесения изменений в ЕГР юрлицами, созданными на основании модельного устава, если эти изменения связаны с изменением состава учредителей (участников), местонахождения и/или наименования, а также уставного капитала юрлица.
Таким образом, указанные изменения вносятся не в сам модельный устав, а в ЕГР, в отличие от других юрлиц, созданных на основании нетиповых учредительных документов. Последние продолжают руководствоваться ст. 29 Закона о госрегистрации, регулирующей внесение изменений в учредительные документы.
Кстати, в случае ликвидации и/или реорганизации «модельноуставного» юрлица госрегистратору также не представляется оригинал учредительных документов (ст. 36 и 37 Закона о госрегистрации). В общем, положительные моменты для предприятий, действующих на основании модельного устава, безусловно, имеются.
Есть, правда, одно неприятное обстоятельство. Несмотря на то что «модельный» Закон действует уже два месяца (а с момента его принятия прошло целых пять месяцев), модельный устав пока не утвердил Кабмин. Так что воспользоваться преимуществами Закона пока невозможно.
Хотелось бы, кстати, взглянуть и на текст устава (после его утверждения Кабмином). Ведь, зная наших чиновников, нельзя исключить того, что модельный устав «насытят» неприемлемыми положениями (например, установят между прочим обязанность закрыться при наличии убыточной деятельности или предпишут заниматься «горизонтальным мониторингом» с налоговиками).
_________________
* Вступил в силу с 28.08.2011 г.
"Бухгалтер" N 40, октябрь (IV) 2011 г.
Подписной индекс 74201