ВЕРХОВНИЙ СУД УКРАЇНИ
ПОСТАНОВА
28.10.2014
Про визнання недійсним договору та
зобов'язання вчинити певні дії
Судова палата у господарських справах Верховного Суду України у складі: головуючого - Барбари В. П., суддів - Берднік І. С., Гуля В. С., Ємця А. А., Жайворонок Т. Є., Колесника П. І., Потильчака О. І., Шицького І. Б., розглянувши у відкритому судовому засіданні справу за заявою товариства з обмеженою відповідальністю "Капітальні інвестиції" про перегляд Верховним Судом України постанови Вищого господарського суду України від 20 травня 2014 року у справі N 62/84 за позовом заступника прокурора міста Києва в інтересах держави в особі Фонду державного майна України до приватного акціонерного товариства "Укрпрофтур", товариства з обмеженою відповідальністю "Капітальні інвестиції", третя особа - Федерація професійних спілок України, про визнання недійсним договору та зобов'язання вчинити певні дії, встановила:
У вересні 2011 року заступник прокурора міста Києва звернувся до господарського суду міста Києва із позовом в інтересах держави в особі Фонду державного майна України до приватного акціонерного товариства "Укрпрофтур" і товариства з обмеженою відповідальністю "Капітальні інвестиції" (далі - ТОВ "Капітальні інвестиції") про визнання недійсним із моменту укладення підписаного 24 листопада 2004 року між Українським закритим акціонерним товариством по туризму та екскурсіях "Укрпрофтур" (далі - ЗАТ "Укрпрофтур", згодом найменування змінено на ПАТ "Укрпрофтур") і ТОВ "Капітальні інвестиції" договору купівлі-продажу майнового комплексу загальною площею 2115,6 кв. м, розташованого за АДРЕСОЮ_1 (туристична база "Святошино"); визнання права власності держави в особі Фонду державного майна України на зазначений майновий комплекс; витребування у власність держави в особі Фонду державного майна України із незаконного володіння ТОВ "Капітальні інвестиції" цього майнового комплексу.
Позовні вимоги мотивовано тим, що спірне майно є державною власністю, його відчуження відбулося без згоди державного органу, уповноваженого здійснювати від імені держави повноваження власника державного майна, а теперішні власники не визнають право власності держави на спірне майно та оспорюють його.
Ухвалою господарського суду міста Києва від 7 вересня 2011 року до участі в справі як третю особу залучено Федерацію професійних спілок України.
Рішенням господарського суду міста Києва від 4 листопада 2011 року, залишеним без змін постановою Київського апеляційного господарського суду від 18 листопада 2013 року, позов задоволено. Визнано недійсним із моменту укладення підписаний 24 листопада 2004 року між ЗАТ "Укрпрофтур" і ТОВ "Капітальні інвестиції" договір купівлі-продажу майнового комплексу загальною площею 2115,6 кв. м, розташований за АДРЕСОЮ_1. Визнано за державою в особі Фонду державного майна України право власності на зазначений майновий комплекс. Витребувано у власність держави в особі Фонду державного майна України із незаконного володіння ТОВ "Капітальні інвестиції" цей майновий комплекс. Стягнуто з ПАТ "Укрпрофтур" і ТОВ "Капітальні інвестиції" на користь державного бюджету України по 12567,50 грн. витрат зі сплати державного мита та по 118,00 грн. витрат з оплати інформаційно-технічного забезпечення розгляду справ у судах.
Вищий господарський суд України постановою від 20 травня 2014 року залишив без змін постанову Київського апеляційного господарського суду від 18 листопада 2013 року.
Суд касаційної інстанції, погодившись із висновками судів попередніх інстанцій про наявність підстав для задоволення позову, виходив із того, що спірне майно, передане радою Федерації незалежних профспілок України до статутного фонду ЗАТ "Укрпрофтур", є державною власністю; повноваження щодо управління майном державної власності, в тому числі й спірним майном, покладено на Фонд державного майна України; а ЗАТ "Укрпрофтур" не могло набути права власності на спірне майно від Федерації незалежних профспілок України, оскільки остання не мала права власності на зазначене майно та законних підстав на розпорядження ним.
У заяві про перегляд постанови Вищого господарського суду України від 20 травня 2014 року з підстав, передбачених пунктом 1 статті 111-16 Господарського процесуального кодексу України (далі - ГПК України), ТОВ "Капітальні інвестиції", посилаючись на неоднакове застосування судом касаційної інстанції положень статей 1, 3, 4 Закону України "Про підприємства, установи та організації союзного підпорядкування, розташовані на території України" від 10 вересня 1991 року N 1540-XII; Постанови Верховної Ради України "Про майно загальносоюзних громадських організацій колишнього Союзу РСР" від 4 лютого 1994 року N 3943-XII; статті 21 Закону України "Про об'єднання громадян" від 16 червня 1992 року; статей 20, 21 Закону України "Про власність" від 7 лютого 1991 року при вирішенні аналогічних судових справ, просить скасувати цю постанову та прийняти нове рішення, яким відмовити у задоволенні позову.
На обґрунтування неоднаковості застосування судом касаційної інстанції одних і тих самих норм матеріального права ТОВ "Капітальні інвестиції" долучило до поданої заяви копії постанов Вищого господарського суду України від 30 липня 2014 року у справі N 52/250-45/540-2012, від 7 квітня 2014 року у справі N 5002-26/3170-2011, від 9 квітня 2014 року у справі N 23/096-11, від 16 квітня 2014 року у справі N 9/107-11, від 21 листопада 2012 року у справі N 52/250, від 8 квітня 2014 року у справі N 5002-5/3128-2011.
Допускаючи ухвалою від 1 вересня 2014 року справу N 62/84 для перегляду Верховним Судом України постанови Вищого господарського суду України від 20 травня 2014 року (Постанова N 62/84), Вищий господарський суд України дійшов висновку про неоднакове застосування судом касаційної інстанції норм матеріального права у подібних правовідносинах, про що свідчать надані заявником копії постанов суду касаційної інстанції у справах N 47/296, N 5002-26/3170-2011.
У зазначених постановах суд касаційної інстанції дійшов протилежного правового висновку про те, що Федерація незалежних профспілок України як профспілкова організація не була організацією союзного підпорядкування, а її майно не було державною власністю.
Предметом перегляду у справі, що розглядається, є постанова Вищого господарського суду України від 20 травня 2014 року (Постанова N 62/84) в частині висновків щодо правового статусу майна Федерації незалежних профспілок України як профспілкової організації.
У цій справі судами встановлено наступне.
Постановою Центрального виконавчого комітету СРСР "Про ліквідацію Всесоюзного товариства пролетарського туризму та екскурсій" від 17 квітня 1936 року на Всесоюзну центральну раду професійних спілок (ВЦРПС) та її організації покладено керівництво роботою в галузі туризму, що стало підставою для створення мережі туристично-екскурсійних закладів профспілок, які в Українській РСР перебували у складі Української республіканської ради по туризму та екскурсіях, підпорядкованої Укрпрофраді.
Постановою Президії ВЦРПС від 20 липня 1962 року центральні, республіканські, крайові та обласні туристично-екскурсійні управління реорганізовано в Центральну, республіканські, крайові та обласні ради по туризму.
Постановою Президії Центральної ради по туризму та екскурсіях "Про створення туристичної бази "Святошино" від 1 квітня 1981 року встановлено, що в зв'язку із закінченням будівництва було вирішено створити з 1 лютого 1981 року туристичну базу сезонної дії з їдальнею "Святошино" із підпорядкуванням Київській обласній раді по туризму та екскурсіях.
23 серпня 1991 року Президією ради Федерації незалежних профспілок України було прийнято постанову "Про створення Акціонерного товариства "Укрпрофтур" N П-7-7, згідно якої з метою радикальної перебудови управління туризмом профспілок, приведення господарського механізму у відповідність ринковим відносинам вирішено вважати доцільним створення на базі туристсько-екскурсійних підприємств, об'єднань і організацій Української республіканської ради по туризму і екскурсіях Республіканського акціонерного товариства "Укрпрофтур".
4 жовтня 1991 року між радою Федерації незалежних профспілок України та Фондом соціального страхування України було підписано установчий договір про створення акціонерного товариства "Укрпрофтур". Одночасно, 4 жовтня 1991 року, підписано статут Українського акціонерного товариства по туризму та екскурсіях "Укрпрофтур".
За змістом п. 1.1 зазначеного статуту Українське акціонерне товариство по туризму та екскурсіях "Укрпрофтур" створювалося з метою організації та надання громадянам, у тому числі іноземним, комплексних туристично-екскурсійних та інших послуг, ефективного використання матеріальної бази, будівництва нових і реконструкції існуючих туристичних об'єктів, прискорення формування нових економічних засад туризму та екскурсій.
Згідно з п. 1.2, п. 2.1 статуту засновниками та учасниками новоствореної юридичної особи є рада Федерації незалежних профспілок України та Фонд соціального страхування України.
При цьому п. 1.8 статуту передбачено, що новостворена юридична особа є правонаступником Української республіканської ради по туризму та екскурсіях.
Для забезпечення діяльності юридичної особи створюється фонд у розмірі 391206 тис. рублів шляхом передання радою Федерації незалежних профспілок України у власність акціонерному товариству капіталу в розмірі вартості основних фондів та оборотних засобів туристично-екскурсійних підприємств, об'єднань та організацій профспілок України в сумі 381206 тис. рублів. Одночасно внеском Фонду соціального страхування України є 10 млн. рублів (п. 3.1 статуту).
До статутного фонду Українського акціонерного товариства по туризму та екскурсіях "Укрпрофтур" Федерацією незалежних профспілок України було передано, зокрема, туристичну базу "Святошино", розташовану за АДРЕСОЮ_1.
24 травня 2004 року ЗАТ "Укрпрофтур" Головним управлінням комунальної власності м. Києва виконавчого органу Київської міської ради (Київської міської державної адміністрації) було видано свідоцтво про право власності, яким посвідчено, що майновий комплекс площею 2115,6 кв. м, розташований за АДРЕСОЮ_1, належить відповідачеві.
До майнового комплексу входять: їдальня, літ. А, площею 889,4 кв. м; літній будиночок, літ. С, площею 110,4 кв. м; літній будиночок, літ. С', площею 110,4 кв. м; літній будиночок, літ. С', площею 110,4 кв. м; літній будиночок, літ. С', площею 110,4 кв. м; літній будиночок, літ. Т, площею 81,6 кв. м; літній будиночок, літ. Т', площею 81,6 кв. м; літній будиночок, літ. Т', площею 81,6 кв. м; літній будиночок, літ. Т', площею 81,6 кв. м; літній будиночок, літ. Ф, площею 54,5 кв. м; літній будиночок, літ. Ф', площею 53,7 кв. м; літній будиночок, літ. Х, площею 28,5 кв. м; літній будиночок, літ. Ц, площею 28,20 кв. м; літній будиночок, літ. Ч, площею 28,20 кв. м; душові та павільйон, літ. П, площею 134,6 кв. м; вбиральня, літ. І, площею 63,8 кв. м; сміттєзбірник, літ. К, площею 21,6 кв. м; трансформаторна підстанція, літ. И, площею 45,1 кв. м.
24 листопада 2004 року між ЗАТ "Укрпрофтур" (продавець) і ТОВ "Капітальні інвестиції" (покупець) було укладено договір купівлі-продажу майнового комплексу, за яким продавець продає (передає у власність), а покупець купує (приймає у власність) майновий комплекс, розташований за АДРЕСОЮ_1, загальною площею 2115,6 кв. м, що складається із зазначених вище об'єктів.
За змістом пункту 2.1 договору від 24 листопада 2004 року продаж об'єкту здійснюється за договірною ціною, що становить 2087500 грн. Покупець також сплачує податок на додану вартість - 20 % у сумі 417500 грн. Загальна вартість об'єкта з урахуванням ПДВ становить 2505000 грн.
Згідно з пунктом 3.1 договору продавець зобов'язується протягом п'яти календарних днів із моменту повної сплати ціни продажу об'єкта та компенсацій витрат, зазначених у п. 2.3 цього договору, передати майно покупцю за актом приймання-передачі, а також надати йому документи, що є у продавця.
7 грудня 2004 року між відповідачами складено та підписано акт приймання-передачі майнового комплексу, що знаходиться за АДРЕСОЮ_1.
Усуваючи розбіжності у застосуванні судом касаційної інстанції норм матеріального права, Судова палата у господарських справах Верховного Суду України виходить з наступного.
Постановою Верховної Ради Української РСР "Про захист суверенних прав власності Української РСР" від 29 листопада 1990 року N 506 на території республіки введено мораторій на будь-які зміни форми власності та власника державного майна до введення у дію Закону Української РСР про роздержавлення майна.
Указом Президії Верховної Ради України від 30 серпня 1991 року N 1452-XII "Про передачу підприємств, установ та організацій союзного підпорядкування, розташованих на території України, у власність держави" та Законом України від 10 вересня 1991 року N 1540-XII "Про підприємства, установи та організації союзного підпорядкування, розташовані на території України" майно та фінансові ресурси підприємств, установ, організацій та інших об'єктів союзного підпорядкування, розташовані на території України, є державною власністю України.
Одночасно Указом Президії Верховної Ради України "Про передачу підприємств, установ та організацій союзного підпорядкування, розташованих на території України, у власність держави" від 30 серпня 1991 року N 1452-XII визнано недійсними майнові договори, якими змінено форму власності, укладені під час дії мораторію, встановленого Постановою Верховної Ради Української РСР "Про захист суверенних прав власності Української РСР" від 29 листопада 1990 року N 506.
З огляду на історію створення спірного майна (рішення про створення туристичної бази "Святошино" було прийнято організацією загальносоюзного рівня), історію реорганізації ПАТ "Укрпрофтур" (Українське акціонерне товариство по туризму та екскурсіях "Укрпрофтур" є правонаступником Української республіканської ради по туризму та екскурсіях і створено на базі майна засновників Федерації професійних спілок України, яка є правонаступником ради Федерації незалежних профспілок України, Української республіканської Ради профспілок та Фонду соціального страхування України з тимчасової втрати працездатності), та беручи до уваги наведені нормативні акти стосовно права власності держави Україна після розпаду СРСР, право власності на спірний об'єкт набула держава Україна.
Передача спірного майнового комплексу у відання Української республіканської Ради профспілок, правонаступником якої після розпаду СРСР стала рада Федерації незалежних профспілок України, а у подальшому - Федерація професійних спілок України, жодним чином не мала наслідком зміну форми власності переданого майна, яке так і залишилося державним.
Водночас профспілки діяли за загальним статутом профспілок СРСР та були загальносоюзною громадською організацією.
Отже, спірний об'єкт належить до майнових комплексів громадської організації колишнього СРСР, розташованих на території України.
За таких обставин на момент створення Українського акціонерного товариства по туризму та екскурсіях "Укрпрофтур" спірне майно перебувало у державній власності, а тому могло бути відчужене виключно за згодою власника.
Постановою Верховної Ради України від 10 квітня 1992 року "Про майнові комплекси та фінансові ресурси громадських організацій колишнього СРСР, розташовані на території України" передбачено, що майно та фінансові ресурси розташованих на території України підприємств, установ та об'єктів, що перебували у віданні центральних органів цих організацій, до визначення правонаступників загальносоюзних громадських організацій колишнього СРСР, передані тимчасово Фонду державного майна України.
За змістом Постанови Верховної Ради України "Про майно загальносоюзних громадських організацій колишнього СРСР" від 4 лютого 1994 року тимчасово, до законодавчого визначення суб'єктів права власності майна загальносоюзних громадських організацій колишнього СРСР, розташованого на території України, зазначене майно є загальнодержавною власністю.
Питання щодо суб'єктів права власності зазначеного майна на законодавчому рівні не врегульовано, майно колишніх профспілкових організацій на теперішній час залишається державною власністю, а тому правові підстави для розпорядження Федерацією профспілок України майном загальносоюзних громадських організацій колишнього СРСР (продажу, передачі до статутних фондів господарських товариств, відчуження у будь-який інший спосіб) відсутні.
Оскільки суд касаційної інстанції при вирішенні справи N 62/84 правильно застосував норми матеріального права, то заява ТОВ "Капітальні інвестиції" не підлягає задоволенню.
Керуючись статтями 111-16, 111-23, 111-24, 111-26 ГПК України, Судова палата у господарських справах Верховного Суду України постановила:
Відмовити у задоволенні заяви товариства з обмеженою відповідальністю "Капітальні інвестиції" про перегляд Верховним Судом України постанови Вищого господарського суду України від 20 травня 2014 року у справі N 62/84 (Постанова N 62/84).
Постанова є остаточною і може бути оскаржена тільки на підставі, встановленій пунктом 2 статті 111-16 Господарського процесуального кодексу України.
Головуючий: В. П. Барбара
Судді:
І. С. Берднік
В. С. Гуль
Т. Є. Жайворонок
А. А. Ємець
П. І. Колесник
О. І. Потильчак
І. Б. Шицький