ВЕРХОВНИЙ СУД УКРАЇНИ
ПОСТАНОВА
18.11.2014
Про визнання недійсним договору
купівлі-продажу
Судова палата у господарських справах Верховного Суду України у складі: головуючого - Барбари В. П., суддів - Берднік І. С., Гуля В. С., Ємця А. А., Жайворонок Т. Є., Колесника П. І., Потильчака О. І., Шицького І. Б., розглянувши у відкритому судовому засіданні заяву товариства з обмеженою відповідальністю "Суффле Агро Україна" про перегляд Верховним Судом України постанови Вищого господарського суду України від 4 грудня 2013 року у справі N 925/893/13 за позовом товариства з обмеженою відповідальністю "Суффле Агро Україна" (далі - ТОВ "Суффле Агро Україна") до товариства з обмеженою відповідальністю "Корсунське" (далі - ТОВ "Корсунське") про стягнення 207899,00 грн. та за зустрічним позовом ТОВ "Корсунське" до ТОВ "Суффле Агро Україна" про визнання недійсним договору купівлі-продажу, встановила:
У червні 2013 року ТОВ "Суффле Агро Україна" звернулося до господарського суду Черкаської області з позовною заявою про стягнення з ТОВ "Корсунське" 207899,00 грн. штрафу.
Позовні вимоги мотивовано невиконанням ТОВ "Корсунське" своїх зобов'язань з поставки ячменю пивоварного класу А у строки, передбачені договором купівлі-продажу від 6 квітня 2012 року N 2077 А, у зв'язку з чим відповідач мав сплатити покупцю штраф у розмірі 5 % від вартості непоставленого товару.
ТОВ "Корсунське" звернулося до суду із зустрічним позовом про визнання договору купівлі-продажу від 6 квітня 2012 року N 2077 А недійсним.
Зустрічний позов обґрунтовано підписанням договору від імені ТОВ "Корсунське" директором із перевищенням повноважень, наданих йому Статутом цього товариства.
Рішенням господарського суду Черкаської області від 8 серпня 2013 року у задоволенні первісного позову відмовлено, зустрічний позов задоволено.
Постановою Київського апеляційного господарського суду від 22 жовтня 2013 року рішення господарського суду Черкаської області від 8 серпня 2013 року скасовано та прийнято нове рішення, яким первісний позов задоволено повністю, у задоволенні зустрічного позову відмовлено.
Постановою Вищого господарського суду України від 4 грудня 2013 року (Постанова N 925/893/13) постанову Київського апеляційного господарського суду від 22 жовтня 2013 року скасовано, рішення господарського суду Черкаської області від 8 серпня 2013 року залишено в силі.
Суд касаційної інстанції погодився з висновками суду першої інстанції про визнання недійсним договору з підстав його підписання директором із перевищенням повноважень, визначених Статутом ТОВ "Корсунське", без подальшого схвалення цього договору ТОВ "Корсунське" у розумінні статті 241 Цивільного кодексу України (далі - ЦК України).
ТОВ "Суффле Агро Україна" у порядку статті 111-19 Господарського процесуального кодексу України подало заяву про перегляд Верховним Судом України постанови Вищого господарського суду України від 4 грудня 2013 року у справі N 925/893/13 із мотивів неоднакового застосування судом касаційної інстанції одних і тих самих норм матеріального права при вирішенні аналогічних судових справ, а саме частини 3 статті 92, статті 241 ЦК України.
В обґрунтування неоднакового застосування судом касаційної інстанції норм матеріального права заявником надано копію постанови Вищого господарського суду України від 18 вересня 2014 року у справі N 924/905/13, в якій суд касаційної інстанції дійшов висновку, що подальше виконання позивачем умов договору свідчить про схвалення спірного правочину.
Заслухавши суддю-доповідача, пояснення представників сторін, перевіривши наведені заявником обставини, Судова палата у господарських справах Верховного Суду України вважає, що заява підлягає задоволенню з наступних підстав.
Предметом розгляду у цій справі є вимога позивача за первісним позовом про стягнення штрафу за порушення умов договору, а позивача за зустрічним позовом - про визнання договору недійсним.
Господарськими судами встановлено, що за умовами договору купівлі-продажу від 6 квітня 2012 року N 2077 А укладеного між ТОВ "Суффле Агро Україна" (покупець) і ТОВ "Корсунське" (продавець) (далі - договір), відповідач зобов'язався виростити і продати покупцю ячмінь пивоварний класу А, плановою кількістю 2250 тонн у строк, передбачений пунктом 3.8 договору, - до 30 листопада 2012 року.
Згідно з пунктами 14.2.7.18, 14.3.1.5 Статуту ТОВ "Корсунське" директор товариства самостійно, без прийняття та/або погодження загальними зборами розпоряджається майном і коштами товариства на суму не більше 100000 грн., укладає від імені товариства договори, окрім погодження угод на суму понад 100000 грн., що віднесено до повноважень загальних зборів учасників товариства.
Підставою недійсності правочину, як встановлено частиною 1 статті 215 ЦК України, є зокрема вчинення правочину особою, яка не мала необхідного обсягу цивільної дієздатності.
Частинами 1, 3 статті 92 ЦК України передбачено, що юридична особа набуває цивільних прав та обов'язків і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів та закону. Орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов'язана діяти в інтересах юридичної особи, добросовісно і розумно та не перевищувати своїх повноважень.
Правочин, вчинений представником із перевищенням повноважень, відповідно до положень частини 1 статті 241 ЦК України створює, змінює, припиняє цивільні права та обов'язки особи, яку він представляє, лише у разі наступного схвалення правочину цією особою. Правочин вважається схваленим зокрема у разі, якщо особа, яку він представляє, вчинила дії, що свідчать про прийняття його до виконання.
На виконання умов договору ТОВ "Корсунське" передало ТОВ "Суффле Агро Україна" 171,01 тонни ячменю на підставі накладних від 25 вересня 2012 року N 186, від 11 жовтня 2012 року N 205 і від 27 листопада 2012 року N 260, а ТОВ "Суффле Агро Україна" прийняло та оплатило частково поставлений товар, що підтверджує прийняття і виконання сторонами умов договору.
Отже, висновок суду касаційної інстанції про наявність підстав для визнання недійсним спірного договору є помилковим.
Згідно з приписами статей 526 ЦК України та 193 Господарського кодексу України (далі - ГК України) суб'єкти господарювання та інші учасники господарських відносин повинні виконувати господарські зобов'язання належним чином відповідно до закону, інших правових актів, договору, а за відсутності конкретних вимог щодо виконання зобов'язання - відповідно до вимог, що у певних умовах звичайно ставляться. Порушення зобов'язань є підставою для застосування господарських санкцій, передбачених ГК України, іншими законами або договором.
Пунктом 6.3 договору передбачено, що у разі односторонньої відмови від поставки товару протягом строку, зазначеного в пункті 3.8 договору, продавець зобов'язується упродовж одного банківського дня з дати, визначеної в пункті 3.8 договору, сплатити покупцю штраф у розмірі 5 % вартості непоставленого товару.
ТОВ "Корсунське" у строки, визначені пунктом 3.8 договору товар повністю не поставило, тому зобов'язано нести відповідальність у вигляді сплати штрафу в розмірі, передбаченому пунктом 6.3 договору.
За таких обставин постанова Вищого господарського суду України від 4 грудня 2013 року у справі N 925/893/13 прийнята внаслідок неоднакового та неправильного застосування норм матеріального права і підлягає скасуванню із направленням справи на новий касаційний розгляд.
Керуючись статтями 111-23 - 111-25 Господарського процесуального кодексу України, Судова палата у господарських справах Верховного Суду України постановила:
Заяву товариства з обмеженою відповідальністю "Суффле Агро Україна" задовольнити.
Постанову Вищого господарського суду України від 4 грудня 2013 року у справі N 925/893/13 скасувати, справу направити на новий розгляд до суду касаційної інстанції.
Постанова є остаточною і може бути оскаржена тільки на підставі, встановленій пунктом 2 частини 1 статті 111-16 Господарського процесуального кодексу України.
Головуючий: В. П. Барбара
Судді:
І. С. Берднік
В. С. Гуль
А. А. Ємець
Т. Є. Жайворонок
П. І. Колесник
О. І. Потильчак
І. Б. Шицький