Про затвердження Примірного договору купівлі-продажу об'єкта великої приватизації державної власності (якщо об'єктом продажу є єдиний майновий комплекс)

ФОНД ДЕРЖАВНОГО МАЙНА УКРАЇНИ

НАКАЗ
12.07.2018 N 937

Про затвердження Примірного договору
купівлі-продажу об'єкта великої приватизації
державної власності (якщо об'єктом продажу є
єдиний майновий комплекс)

Відповідно до Закону України "Про приватизацію державного і комунального майна" та Порядку продажу об'єктів великої приватизації державної власності, затвердженого постановою Кабінету Міністрів України від 10 травня 2018 року N 386, наказую:

1. Затвердити Примірний договір купівлі-продажу об'єкта великої приватизації державної власності (якщо об'єктом продажу є єдиний майновий комплекс), що додається.

2. Контроль за виконанням цього наказу покласти на заступника Голови Фонду державного майна України відповідно до розподілу функціональних обов'язків.

В. о. Голови Фонду В. Трубаров

Затверджено
Наказ Фонду
державного майна України
12.07.2018 N 937

Примірний договір
N ____купівлі-продажу об'єкта великої приватизації
державної власності (якщо об'єктом продажу є
єдиний майновий комплекс)

місто Київ, Україна

"___________" 20______ року

Фонд державного майна України, ідентифікаційний код за ЄДРПОУ 00032945, місцезнаходження: ___________________ (далі - Продавець), в особі ___________________, який діє на підставі Закону України "Про Фонд державного майна України" від 9 грудня 2011 року N 4107-VI та наказу Фонду державного майна України від N _______________, з однієї сторони, та _____________________ (далі - Покупець), _____________________ (реквізити Покупця), який діє на підставі _______________, з другої сторони (в подальшому разом іменуються Сторони), уклали цей договір купівлі-продажу (далі - Договір) про таке.

Предмет договору

1. Предметом Договору є єдиний майновий комплекс
_____________________________________________________________
(повна назва єдиного майнового комплексу)
(далі - Підприємство), який розташовано за адресою:
_____________________________________________________________,
ідентифікаційний код за ЄДРПОУ Підприємства _____________________ (далі - Об'єкт приватизації).
Об'єкт приватизації включає
_____________________________________________________________
_____________________________________________________________
_____________________________________________________________
_____________________________________________________________
2. Продавець за результатами ____ (спосіб - приватизації) з продажу Об'єкта приватизації (протокол засідання аукціонної комісії від _________ N ____, затверджений Фондом державного майна України , та відповідно до наказу Фонду державного майна України від N _________) зобов'язується передати у власність Покупцю Об'єкт приватизації, а Покупець зобов'язується сплатити за Об'єкт приватизації Ціну продажу Об'єкта приватизації, прийняти Об'єкт приватизації і виконати обов'язки та зобов'язання, передбачені цим Договором.

Ціна та порядок розрахунків¹

_____________
¹ Покупці - нерезиденти України набувають у власність майно, що приватизується, у процесі приватизації з оплатою його ціни у національній валюті або у вільно конвертованій валюті. У разі здійснення покупцем платежу у вільно конвертованій валюті сума, що підлягає сплаті у такій валюті, визначається за офіційним курсом гривні до такої валюти, встановленим Національним банком України на день укладення (підписання) Договору.
3. Ціна продажу Об'єкта приватизації становить _________ (_________) гривень, у тому числі ПДВ у розмірі _________________ (далі - Ціна продажу). Покупець зобов'язаний розрахуватися за Об'єкт приватизації протягом 30 календарних днів з дня підписання Договору у сумі ___________ () гривень з урахуванням ПДВ за придбаний Об'єкт приватизації відповідно до умов Договору.
4. Розрахунки за Об'єкт приватизації здійснюються так:
гарантійний внесок, внесений Покупцем для участі у _______________ (спосіб приватизації) в сумі _________ (____) гривень, що становить 5 (п'ять) відсотків стартової ціни Об'єкта приватизації та перерахована відповідно до платіжного доручення від N _____ з рахунка Покупця N _______, МФО ________ (за наявності), код за ЄДРПОУ ________ (за наявності) на рахунок Продавця N _________, Державна казначейська служба України, місто Київ, МФО ________, код за ЄДРПОУ __________, зараховується Покупцеві в рахунок сплати Ціни продажу Об'єкта приватизації (крім випадків надання Покупцем банківської гарантії);
кошти Покупця в сумі (________) гривень з урахуванням ПДВ за придбаний Об'єкт приватизації перераховуються протягом 30 календарних днів з дня підписання Договору з рахунка Покупця N , МФО (за наявності), код за ЄДРПОУ (за наявності) на рахунок Продавця N , Державна казначейська служба України, місто Київ, МФО , код за ЄДРПОУ . Одержувач коштів: Фонд державного майна України, призначення платежу: сплата Ціни продажу __________.
_____________________________________________________________ (повна назва єдиного майнового комплексу)

Набуття права власності

5. Право власності на Об'єкт приватизації переходить до Покупця після повної сплати Ціни продажу разом з неустойкою (у разі її нарахування) за Об'єкт приватизації.
Право власності на Об'єкт приватизації переходить до Покупця не раніше дати отримання дозволу Антимонопольного комітету України чи Адміністративної колегії Антимонопольного комітету України на концентрацію, якщо отримання такого дозволу вимагається законом.

Передача об'єкта приватизації

6. Після повної сплати Ціни продажу, але не раніше дня отримання Покупцем дозволу Антимонопольного комітету (Адміністративної колегії Антимонопольного комітету) (у випадках, передбачених законодавством про захист економічної конкуренції) та надання його засвідченої копії Продавцю, здійснюється передача Об'єкта приватизації Продавцем Покупцю за актом приймання - передачі, який підписується Сторонами.

Обов'язки сторін

7. Кожна сторона зобов'язується виконувати обов'язки, покладені на неї цим Договором, не перешкоджати іншій Стороні у виконанні її обов'язків та має право вимагати від іншої Сторони виконання належним чином її обов'язків, передбачених умовами Договору.
8. Сторона, яка порушила обов'язки, передбачені Договором, повинна усунути ці порушення.
9. Покупець зобов'язується отримати (у випадках, передбачених законодавством про захист економічної конкуренції) дозвіл Антимонопольного комітету України чи Адміністративної колегії Антимонопольного комітету України на придбання Об'єкта приватизації та у строк, що не перевищує десяти днів з моменту його отримання, надати належним чином засвідчену копію цього дозволу Продавцю (умова включається до Договору у разі відсутності у Покупця рішення Антимонопольного комітету чи Адміністративної колегії Антимонопольного комітету України про надання дозволу на придбання Об'єкта приватизації на дату укладання Договору).
10. Покупець зобов'язаний у встановлений у пунктах 3, 4 Договору строк повністю сплатити Ціну продажу та прийняти Об'єкт приватизації за актом приймання -передачі.
11. Покупець зобов'язаний забезпечити виконання визначених нижче зобов'язань щодо основних напрямків розвитку і функціонування Підприємства, встановлених підпунктами 11.1 - 11.12 цього пункту Договору²:
____________________
² До Договору включаються зобов'язання Покупця, передбачені умовами продажу, викупу Об'єкта приватизації.
11.1 збереження основних видів діяльності Підприємства;
11.2 технічного переозброєння, модернізації виробництва (сума інвестицій) та енергомодернізації Підприємства;
11.3 виконання встановлених мобілізаційних завдань;
11.4 погашення боргів із заробітної плати та перед бюджетом, простроченої кредиторської заборгованості Підприємства;
11.5 соціальних гарантій працівникам згідно з вимогами трудового законодавства;
11.6 вимог та додаткових обмежень природоохоронного законодавства щодо користування об'єктом³;
____________________
³ Можуть бути включені зобов'язання Покупця, визначені умовами продажу, які випливають з висновків обов'язкового екологічного аудиту.
11.7 оплати послуг юридичних та фізичних осіб (у разі їх залучення), пов'язаних з виконанням заходів з приватизації Об'єкта, зокрема⁴:
____________________
⁴ Зазначається сума та строки оплати відповідно до укладених договорів між Фондом державного майна України та виконавцями послуг, пов'язаних з виконанням заходів з приватизації Об'єкта.
проведення обов'язкового екологічного аудиту у випадках, передбачених законодавством;
надання послуг радника у випадках, передбачених законодавством;
проведення оцінки майна у процесі приватизації у випадках, передбачених законодавством;
11.8 недопущення виникнення податкового боргу⁵;
____________________
⁵ У разі укладання Договору під інвестиційні зобов'язання Договір може містити умови щодо недопущення виникнення податкового боргу до виконання зобов'язань у визначені договором строки. Умови щодо недопущення податкового боргу обов'язково включаються до Договору під інвестиційні зобов'язання у випадках наявності у покупця чи отримання ним у результаті приватизації вирішального впливу на управління чи діяльність юридичної особи.
11.9 недопущення звільнення працівників Підприємства з ініціативи Покупця чи уповноваженого ним органу (за винятком звільнення на підставі пункту 6 частини першої статті 40 Кодексу законів про працю України або вчинення працівником дій, за які законодавством передбачено звільнення на підставі пунктів 3, 4, 7, 8 частини першої статті 40 та статті 41 Кодексу законів про працю України) протягом шести місяців від дати переходу права власності на Об'єкт приватизації;
11.10 укладення колективного договору з трудовим колективом Підприємства, а також здійснення працевлаштування вивільнених працівників Підприємства відповідно до законодавства;
11.11 виконання вимог Закону України "Про захист економічної конкуренції";
11.12 інші умови.
12. Строк виконання зобов'язань, визначених у пункті 11 Договору, крім мобілізаційних завдань, не повинен перевищувати п'яти років, за винятком тих, для яких Фондом державного майна України за поданням аукціонної комісії може бути встановлено інший строк виконання зобов'язань.
13. Покупець зобов'язується надавати Продавцю на його запити та у визначені ним строки, які не можуть бути меншими, ніж 10 календарних днів, необхідні матеріали, відомості, документи щодо виконання Покупцем умов Договору.
14. Покупець у разі зміни свого найменування, місцезнаходження та банківських реквізитів повинен повідомити про це Продавця протягом п'яти робочих днів.
15. За наявності у Підприємства об'єктів, що містять державну таємницю, Покупець повинен дотримуватись вимог чинного законодавства України щодо охорони державної таємниці.

Гарантії сторін⁶

____________________
⁶ До Договору можуть включатися гарантії Продавця щодо розкриття інформації про стан Об'єкта приватизації та наявні (потенційні) обтяження такого Об'єкта приватизації, а також відповідальність за повноту та достовірність такої інформації.
16. Продавець гарантує, що на дату укладання Договору Підприємство не входить до переліку об'єктів, які не підлягають приватизації, а також те, що Об'єкт приватизації не є проданим, переданим, заставленим, під арештом не перебуває.
17. Після підписання цього Договору та до переходу права власності на Об'єкт приватизації Продавець не має права продавати, відчужувати або іншим чином передавати Об'єкт приватизації (або будь-яку його частину) будь-якій третій стороні, або встановлювати чи дозволяти встановлення будь-яких обтяжень чи прав третіх осіб щодо будь-яких прав або майна, які входять до Об'єкта приватизації, та повинен не допускати навмисного зменшення вартості Об'єкта приватизації.
18. З дати підписання цього Договору та до переходу права власності на Об'єкт приватизації Продавець повинен забезпечити збереження Підприємством свого майна та продовження ведення Підприємством своєї комерційної діяльності звичайним шляхом, що узгоджується з попередньою практикою.
19. Покупець надає Продавцю такі гарантії:
19.1. Покупець є юридичною особою, яка на законних підставах організована, створена, зареєстрована та діє за законодавством і має всі необхідні повноваження і дозволи на здійснення своєї господарської діяльності.
19.2. Покупець має всі права та повноваження для підписання та виконання цього Договору. Цей Договір було належним чином схвалено та підписано Покупцем, Договір є обов'язковим зобов'язанням Покупця і підлягає виконанню.
19.3. З моменту переходу права власності на Об'єкт приватизації Покупець гарантує виконувати всі зобов'язання (обов'язки), які визначені для нього умовами продажу, Договору своєчасно та в повному обсязі.

Права покупця

20. Покупець має право після повної сплати Ціни продажу вимагати від Продавця передати Об'єкт приватизації відповідно до пунктів 6, 10 цього Договору.
21. Покупець має право вимагати від Продавця виконання обов'язків, визначених для Продавця умовами Договору.

Права продавця

22. Продавець має право вимагати від Покупця повної сплати Ціни продажу та прийняття Покупцем Об'єкта приватизації відповідно до пунктів 6, 10 цього Договору.
23. Продавець має право перевіряти дотримання Покупцем умов Договору протягом періоду, передбаченого законодавством України та умовами Договору, як шляхом запитів до Покупця щодо виконання умов Договору, так і шляхом перевірок безпосередньо у Підприємстві в порядку, визначеному законодавством.
24. Продавець має право вимагати від Покупця своєчасного та в повному обсязі виконання зобов'язань (обов'язків), взятих Покупцем згідно з умовами Договору.
25. У разі невиконання чи неналежного (несвоєчасно, не в повному обсязі тощо) виконання взятих Покупцем зобов'язань (обов'язків) за Договором Продавець може звернутись до суду з позовом про розірвання Договору та сплати штрафних санкцій.

Відповідальність покупця⁷

____________________
⁷ Відповідальність Покупця застосовується відповідно до визначених Договором обов'язків.
24. У разі несплати коштів згідно з Договором протягом 30 календарних днів з дня підписання Договору відповідно до умов пунктів 2, 3 цього Договору Покупець сплачує на користь Продавця неустойку в розмірі 5 (п'ять) відсотків Ціни продажу Об'єкта приватизації. У разі несплати Ціни продажу Об'єкта приватизації згідно з Договором разом з неустойкою протягом наступних 30 календарних днів Договір підлягає розірванню.
25. З моменту переходу права власності на Об'єкт приватизації Покупець зобов'язаний виконувати всі умови цього Договору.
26. При повному або частковому невиконанні умов Договору встановлюється така відповідальність Покупця:
26.1 у разі незабезпечення Покупцем своєчасного та у повному обсязі виконання зобов'язань щодо внесення інвестицій, визначених пунктом 11 Договору, та у разі порушення строків внесення інвестицій у встановленому обсязі Покупцем сплачується пеня у розмірі 0,1 відсотка вартості невнесених інвестицій за кожний день прострочення;
26.2 у разі невиконання або неналежного виконання Покупцем умов Договору у зв'язку з визнанням Підприємства банкрутом Покупець сплачує штраф у розмірі 100 відсотків суми невиконаних ним зобов'язань, але не менш як 10 відсотків Ціни продажу Об'єкта приватизації. При цьому достатнім підтвердженням факту невиконання або неналежного виконання умов Договору є прийняття господарським судом постанови про визнання банкрутом Підприємства. Порушення провадження у справі про банкрутство Підприємства (введення процедури розпорядження майном, винесення ухвали про проведення санації) не звільняє Покупця від відповідальності за невиконання умов Договору;
26.3 у разі недотримання Покупцем зобов'язань щодо збереження протягом визначеного періоду основних видів діяльності Об'єкта приватизації, визначених пунктом _________ Договору, Покупець сплачує штраф у розмірі 10 відсотків Ціни продажу Об'єкта приватизації;
26.4 у разі невиконання Покупцем умов Договору щодо виникнення податкового боргу Покупець сплачує штраф у розмірі 10 відсотків від суми податкового боргу⁸.
____________________
⁸ Включається до умов Договору у разі, якщо умовами продажу Об'єкта приватизації передбачено зобов'язання покупця щодо недопущення виникнення податкового боргу.
26.5 за недопущення працівників державних органів приватизації, протидію чи перешкоджання проведенню ними перевірки дотримання умов Договору на керівника Підприємства накладається штраф у розмірі 1000 неоподатковуваних мінімумів доходів громадян за кожний встановлений факт;
Штрафи стягуються з винних осіб за рішенням суду в установленому порядку та перераховуються до Державного бюджету України.
27. Покупець несе відповідальність за шкоду, завдану навколишньому природному середовищу внаслідок господарської діяльності Підприємства від дати переходу права власності на Об'єкт приватизації.
28. У разі неналежного виконання обов'язків, визначених Договором, Покупець несе відповідальність згідно з умовами Договору та відповідно до чинного законодавства України.
29. У разі невиконання Покупцем зобов'язань за Договором Продавець має право у судовому порядку порушити питання про його розірвання та повернення Об'єкта приватизації в державну власність.
30. Порушення зобов'язань Покупця, визначені пунктами 34, 35 Договору, є підставою для розірвання Продавцем Договору.

Відповідальність продавця

31. У разі неналежного виконання обов'язків, визначених Договором, Продавець несе відповідальність згідно з чинним законодавством України, у тому числі Продавець несе відповідальність за збереження Об'єкта приватизації від дати підписання Договору до переходу до Покупця права власності на Об'єкт приватизації, зазначеному в пункті 10 Договору.

Виключні умови

32. Виключними умовами, які є підставою для розірвання цього Договору, є:
32.1 несплата Покупцем коштів за Об'єкт приватизації протягом 60 календарних днів з дати підписання Договору відповідно до умов Договору;
32.2 невиконання або неналежне виконання умов продажу Об'єкта приватизації і зобов'язань Покупця, визначених умовами Договору, в установлений Договором строк;
32.3 подання органу приватизації неправдивих відомостей;
32.4 сплата за Об'єкт приватизації коштів, отриманих з порушенням вимог законодавства, яке регулює відносини у сфері запобігання легалізації (відмиванню) доходів, одержаних злочинним шляхом, фінансуванню тероризму та фінансуванню розповсюдження зброї масового знищення;
32.5 невиконання зобов'язання Покупця щодо недопущення скорочення чисельності працівників з ініціативи нового власника чи уповноваженого ним органу;
32.6 продаж або в інший спосіб відчуження Покупцем Об'єкта приватизації особам, визначеним частиною другою статті 8 цього Закону України "Про приватизацію державного і комунального майна", протягом виконання зобов'язань за Договором.

Особливі умови

33. Зобов'язання, визначені у Договорі, зберігають свою дію для осіб, які придбавають Об'єкт приватизації у разі його подальшого відчуження в порядку, визначеному чинним законодавством протягом строку дії таких зобов'язань.
34. Відчуження Покупцем Об'єкта приватизації, передача в заставу або внесення його до статутного капіталу господарського товариства в період дії умов Договору можливо виключно за згодою Продавця, яка надається відповідно до порядку, встановленого Фондом державного майна України.
35. Забороняється подальше відчуження Об'єкта приватизації шляхом його дроблення до повного виконання Покупцем умов Договору, а також подальше відчуження Об'єкта приватизації без збереження для нового власника зобов'язань Покупця, визначених умовами продажу, Договору.
У разі подальшого відчуження Об'єкта приватизації до нового власника переходять невиконані зобов'язання Покупця, що були передбачені Договором.
36. Покупець з дати переходу права власності, зазначеному у пункті 10 Договору, не матиме претензій до Продавця стосовно майна Підприємства.
37. Обов'язки Покупця, визначені пунктом 11 Договору, виникають з дати переходу права власності, зазначеному в пункті 10 Договору.
38. Взаємовідносини, що виникають між Покупцем та Підприємством щодо виконання обов'язків за Договором, можуть регулюватися окремими договорами, які укладаються між зими. Умови таких договорів не повинні суперечити умовам Договору та законодавству України.

Зміни умов Договору та його розірвання

39. Внесення змін до Договору здійснюється відповідно до вимог законодавства тільки за згодою Сторін у порядку, затвердженому Фондом державного майна України шляхом укладення договору про внесення змін до Договору.
40. Сторони домовились, що одностороння відмова від виконання Договору не допускається. Договір може бути розірваний за згодою Сторін або на вимогу іншої Сторони за рішенням суду в разі невиконання іншою стороною зобов'язань, передбачених Договором, з поверненням Об'єкта приватизації Продавцю після набрання чинності рішенням суду.
41. У разі прийняття Антимонопольним комітетом (Адміністративною колегією Антимонопольного комітету) рішення про заборону концентрації Покупцю Договір може бути розірвано на вимогу Продавця за згодою Сторін або за рішенням суду.
42. Якщо будь-які умови Договору, які будуть визнані недійсними, не впливають на чинність та силу інших умов Договору.

Підстави звільнення від відповідальності

43. Сторони звільняються від відповідальності за невиконання чи неналежне виконання умов Договору в разі виникнення форс-мажорних обставин (обставин непереборної сили) за умови, що їх настання було підтверджено у визначеному цим Договором порядку. Сторона, яка не може виконати умови Договору через виникнення форс-мажорних обставин (обставин непереборної сили), повинна повідомити про це іншу сторону протягом 14 календарних днів після того, як їй стало відомо про настання цих обставин. Сторона повідомляє іншу Сторону про закінчення форс-мажорних обставин (обставин непереборної сили) протягом 2 календарних днів.
44. Форс-мажорними обставинами (обставинами непереборної сили) є надзвичайні та невідворотні обставини, що об'єктивно унеможливлюють виконання зобов'язань, передбачених умовами договору, та які прямо передбачені Законом України "Про торгово-промислову палату України". Факти настання форс-мажорних обставин (обставин непереборної сили) мають бути підтверджені відповідно до законодавства України Торгово-промисловою палатою України або відповідною регіональною торгово-промисловою палатою.
У разі виникнення форс-мажорних обставин (обставин непереборної сили) перебіг терміну виконання зобов'язань Сторін зупиняється. Поновлення терміну перебігу виконання зобов'язань відбувається з моменту отримання повідомлення від іншої Сторони про припинення форс-мажорних обставин (обставин непереборної сили), в такому разі строк виконання зобов'язань подовжується на строк дії форс-мажорних обставин (обставин непереборної сили).
45. Сторони звільняються від відповідальності за невиконання чи неналежне виконання умов цього Договору, у разі якщо таке невиконання чи неналежне виконання прямо чи опосередковано зумовлено порушенням іншою Стороною своїх гарантій, передбачених розділом "ГАРАНТІЇ СТОРІН" цього Договору.

Розв'язання спорів

46. Цей Договір регулюється законами України. Усі спори, що виникають при виконанні зобов'язань за Договором, крім спорів, які виникають із публічно-правових відносин та віднесені до компетенції адміністративних судів, вирішуються господарським судом у порядку, встановленому Господарським процесуальним кодексом України, крім випадків, коли Сторони погодили передачу таких спорів на вирішення міжнародному комерційному арбітражу відповідно до частини дванадцятої статті 26 Закону України "Про приватизацію державного і комунального майна".

Прикінцеві положення

47. Усі витрати, пов'язані з укладанням Договору, його нотаріальним посвідченням, державною реєстрацією, покладаються на Покупця.
48. Договір складено українською (та англійською) мовою у трьох примірниках, які мають однакову юридичну силу. Два примірники зберігаються у Продавця, один - у Покупця. У випадку розбіжностей між українським та англійським текстами Договору перевага надається українському тексту.
49. Договір набуває чинності з моменту його нотаріального посвідчення.
50. Договір діє до виконання у повному обсязі Покупцем зобов'язань, зокрема передбачених пунктом 11 цього Договору, що підтверджено Продавцем у встановленому законодавством порядку, якщо Договір не буде раніше виконаний або припинений згідно з чинним законодавством України та умовами Договору.
51. Умови цього Договору є конфіденційною інформацією. Жодна із сторін не має права розголошувати конфіденційну інформацію без згоди на таке розголошення від іншої Сторони, крім випадків, коли розголошення конфіденційної інформації є обов'язковим для Сторін відповідно до законодавства України, що застосовується до такої Сторони.

Місцезнаходження та банківські реквізити сторін:

ПРОДАВЕЦЬ	ПОКУПЕЦЬ
(підпис)	(підпис)
М. П.	М. П. (за наявності)

Дата	2018-07-12
Тип документу	Наказ Договір
Назва	Про затвердження Примірного договору купівлі-продажу об'єкта великої приватизації державної власності (якщо об'єктом продажу є єдиний майновий комплекс)
Номер	937
Введенно в дiю	2018-07-12
Автори	Фонд держмайна

Документи що посилаються на цей