КОНСУЛЬТУЄ ДЕРЖАВНА КОМІСІЯ З ЦІННИХ
ПАПЕРІВ ТА ФОНДОВОГО РИНКУ
Корпоративне управління:
переходимо до сучасних стандартів розкриття інформації
Уряд України запровадив декілька ініціатив на підтримку покращення корпоративного управління в Україні, яке підтримує потребу надання громадськості надійної та послідовної інформації. В рамках цих ініціатив були здійснені такі основні кроки:
21 березня 2002 року Президент України підписав Указ “Про заходи щодо розвитку корпоративного управління в акціонерних товариствах”, який створив засади для розвитку корпоративного управління в Україні, включаючи захист акціонерів, розкриття інформації та право-застосування;
18 січня 2003 року Кабінет Міністрів України видав розпорядження “Про затвердження заходів щодо реалізації пріоритетних напрямів розвитку корпоративного управління в акціонерних товариствах”, що містить конкретні заходи для запровадження міжнародних норм належного корпоративного управління в Україні;
У червні 2002 року Державна комісія з цінних паперів та фондового ринку прийняла Рекомендації з найкращої практики корпоративного управління для акціонерних товариств України, щоб допомогти акціонерним товариствам прийняти ці норми як частину їх внутрішніх процедур, а також у грудні 2003 року прийняла Принципи корпоративного управління України, які, серед іншого, рекомендують, щоб українські акціонерні товариства запроваджували міжнародні стандарти розкриття інформації;
У 2003 році Державна комісія з цінних паперів та фондового ринку провела велику програму для публічних компаній з питань трансформації їх фінансової звітності, підготованої згідно з українськими стандартами бухгалтерського обліку, у звітність згідно з міжнародними стандартами бухгалтерського обліку.
Норми та принципи прозорості та розкриття інформації є загальновизнаними. Проблема полягає у впровадженні цих принципів для прискорення економічного розвитку.
Рішенням Державної комісії з цінних паперів та фондового ринку “Про внесення змін до рішення Державної комісії з цінних паперів та фондового ринку від 17.01.2000 р. № 3 “Про внесення змін до Положення про надання регулярної інформації відкритими акціонерними товариствами та підприємствами - емітентами облігацій” (№ 16 від 27.01.2004 г.) передбачені нові вимоги до складу річної звітності емітентів.
Сьогодні емітенти-банки зобов'язані надавати до Комісії такі документи: “Звіт про фінансові результати”, “Баланс”, “Звіт про власний капітал”, “Звіт про рух грошових коштів” та примітки до цих звітів.
Щодо емітентів - суб'єктів малого підприємництва, то вони зобов'язані надавати “Фінансовий звіт малого підприємництва”, який складається з “Балансу”, “Звіту про фінансові результати” та приміток до цього звіту.
Здійснено коригування щодо звітності емітентів, валюта баланса (величина активів) яких за станом на кінець року, який передує звітному, складає менше ніж 20000 н.м.д.г. (тобто 340 тис.грн.), та емітентів - суб'єктів малого підприємництва.
Також внесено зміни до “Інформації про майновий стан і фінансово-господарську діяльність емітента” та додатково затверджено форму “Інформації про емітента”.
Особливу увагу необхідно звернути на те, що термін надання регулярної інформації за 2003
рік відкритими акціонерними товариствами і підприємствами - емітентами облігацій подовжено до 30 червня 2004 року.
Додатково передбачено, що з метою розкриття інформації стосовно рівня корпоративного управління емітент може додати до річного звіту “Інформацію про стан корпоративного управління”, форма заповнення якої зазначена у Положенні. Оскільки ця інформація поки що є новою і носить добровільний характер, далеко не всі суб'єкти господарювання, що надають регулярну інформацію, розуміють значення нової інформації. Разом з тим, вже ніхто не заперечуватиме той факт, що розкриття інформації щодо стану корпоративного управління є складовою частиною міжнародних стандартів бухгалтерського обліку і Україна, як безпосередній член Організації з економічного співробітництва та розвитку (ОЕСР), рано чи пізно повинна повноцінно переходити на ці умови. Крім того, наявність такої інформації розцінюватиметься як свідоцтво бажання керівництва компанії до прозорості механізмів управління своїм товариством.
Також надання цієї інформації найбільш доцільне для тих підприємств, які мають відносини корпоративної власності з нерезидентами, а також тих, в діяльності яких мають місце так звані корпоративні конфлікти між менеджментом і акціонерами, безпосередньо акціонерами.
На прикладі провідних вітчизняних компаній роздивимось більш детально її зміст.
Зазначена інформація відноситься до нефінансової інформації. Інвестори покладаються на широкий спектр нефінансових факторів при здійсненні своєї оцінки компаній. Найбільше їх цікавлять клієнти і продукція компанії і такі показники, як частка на ринку, постійність клієнтури і маркетинг. Також їх цікавлять внутрішні фактори і фактори, пов'язані з працівниками компанії, такі як виробництво, ефективність і матеріальні стимули. Фактори, пов'язані з інновацією, такі як тренінги, дослідження і розвиток продукції, також враховуються ними. Розкриття нефінансової інформації про корпоративне управління має на меті розкрити наступні питання:
інформація про директорів і посадових осіб із зазначенням їхньої освіти і досвіду роботи;
винагороди керівникам;
працівники;
практика наглядової ради;
значні акціонери;
угоди з пов'язаними особами.
Ідентифікація членів наглядової ради та правління
Компанія повинна надавати інформацію щодо членів ради директорів та членів правління, інших представників вищих ланок управління, а також будь-кого із співробітників (науковців або дизайнерів), від чиєї роботи компанія залежить. Як правило, така інформація подається у наступному форматі:
ім'я, досвід ділової активності функції та досвід роботи в компанії;
головні види ділової активності, за межами компанії (в т.ч. членів наглядової ради, а також інші члени в складі наглядових рад чи правлінь компаній);
дата народження чи вік;
сімейні відносини вищезазначених осіб;
будь-яка досягнута домовленість або взаєморозуміння з основними акціонерами, клієнтами, постачальниками або іншими особами, відповідно до якої будь-яка особа, зазначена вище, була призначена на посаду члена наглядової ради або керівника вищої ланки.
Винагорода керівникам
Акціонери повинні знати, скільки “коштує” робота керівництва компанії. В ідеалі інформація про винагороду членам наглядової ради, правління, іншим директорам та іншим представникам найвищої ланки управління повинна містити наступне:
розмір сплаченої винагороди та пільги. Розкриття інформації про отримання винагороди представляється, зокрема, щодо кожного директора або в цілому. Така інформація, що розкривається, також включає можливу або відкладену винагороду, нараховану за рік, навіть якщо вона сплачується пізніше;
загальна сума, відведена або нарахована компанією для сплати пенсій, пенсій за вислугу років та інших пільг.
Приклад: фрагмент з проспекту емісії облігацій українського оператора мобільного зв'язку “К.”
Винагорода керівникам компанії: Ми сплатили або нарахували загальну суму компенсацій керівникам вищої ланки, а також членам ради протягом 2001 року загальною сумою близько 1,62 млн. дол. США за різноманітні послуги, надані нам. Ця сума включає виплати та нараховану суму бону сів, які виплачуються компанії згідно з угодою про надання послуг з управління компанією окремими директорами нашого правління, а також включає суми виплат компанії Telenor, що виплачуються співробітникам, які перебувають у відрядженні, згідно з угодою між “К” та Telenor про надання послуг з управління. Ця сума не відображає нарахований бонус, виплачений компанії згідно з угодою між “К” та Telenor про надання послуг з управління, оскільки цей бонус не вважається винагородою керівникам.
Практика наглядової ради
Компанія повинна надавати інформацію стосовно правил, процедур управління та контролю бізнесу з боку наглядової ради компанії та її адміністративних або керівних органів. Нижче наводиться перелік можливих різновидів такої інформації, який, втім, не повинен вважатись вичерпним:
дата завершення виконання повноважень особою (якщо є такі дані), а також період, протягом якого ця особа обіймала цю посаду;
інформація щодо робочих угод між членами наглядової ради та компанією або будь-якою з її дочірніх компаній, в якій зазначаються пільги після завершення терміну служби або відсутність таких пільг;
дані про роботу аудиторського та компенсаційного комітетів компанії, в т.ч. імена членів комітету, а також стисле викладення технічного завдання, згідно з яким працюють комітети.
Приклад: фрагмент з річного звіту провідного вітчизняного виробника молочної промисловості.
Наглядова Рада. Члени нашої наглядової ради обираються під час щорічних загальних зборів. Кожен член вибирається на термін до наступних річних загальних зборів та може бути обраним повторно необмежену кількість разів. Наша рада зараз складається з дев 'яти членів та має повноваження приймати глобальні управлінські рішення від імені Компанії, за виключенням тих рішень, право приймати які належить лише акціонерам та правлінню. Більш повна інформація стосовно компетенції наших зборів акціонерів наводиться у розділі “Загальні збори акціонерів”. Члени нашої наглядової ради є акціонерами підприємства.
Аудиторський комітет був створений 24 квітня 2003 року на основі рішення загальних зборів за Статутом компанії. Відповідно до положень Статуту, метою аудиторського комітету є допомога правлінню і наглядовій раді у виконанні ними своїх функціональних обов'язків в областях:
фінансової звітності та процедур її підготовки;
внутрішньої системи звітності та системи фінансового контролю;
роботи внутрішньої аудиторської служби та незалежних аудиторів;
кваліфікації та незалежності незалежних аудиторів;
дотримання компанією етичних принципів; а також
вимог законодав ч их та норма ти в них актів. За Статутом аудиторський комітет проводить свої засідання окремо від директорів, що не є незалежними, щонайменше один раз на квартал або частіше, якщо Комітет вважає це за необхідне.
Співробітники
Компанія повинна надати інформацію щодо кількості співробітників на кінець періоду або дані про середню кількість співробітників за кожний з трьох останніх фінансових років (а також зміни такої кількості, якщо вони будуть суттєвими) та, якщо можливо, розбивку даних співробітників за головною категорією діяльності та географічним місцезнаходженням.
Бажано розкривати дані про будь-які істотні зміни кількості співробітників, будь-яку інформацію щодо зв'язку між керівниками компанії та професійними союзами. Якщо компанія наймає значну кількість тимчасових працівників, необхідно розкрити інформацію про кількість тимчасових співробітників в середньому за останній фінансовий рік.
Приклад: фрагмент з річного звіту провідного вітчизняного оператора мобільного зв'язку.
На дату 31 грудня 2002 року в компанії працювало 11 042 співробітники, що на 22% більше за дані на кінець 2001 року. Більше 30% цих працівників , тобто 3 388 осіб, працювали у Києві. З-поміж київських працівників 11 осіб були виконавчими директорами; 799 осіб - технічними спеціалістами та обслуговуючим персоналом; 1808 осіб - співробітниками з продажу, маркетингу та роботи з клієнтами; а 770 осіб - адміністраторами та фінансовими спеціалістами. На 31 грудня 2002 року 7 654 наших співробітники працювали в регіонах за межами зони київської ліцензії. За нашими оцінками, з-поміж цих співробітників 1 746 осіб були технічними спеціалістами та обслуговуючим персоналом; 3 850 осіб - співробітниками з продажу, маркетингу та роботи з клієнтами; а 1 870 осіб - адміністративними та фінансовими спеціалістами.
Істотне зростання кількості наших співробітників відбувається головним чином за рахунок довготривалого розвитку нашої інфраструктури в зоні дії київської ліцензії та інших регіонах України, а також зростаюча увага, яку ми приділяємо потребам наших клієнтів.
Наш майбутній успіх залежатиме головним чином від тривалості служби ключового технічного персоналу, співробітників з продажу, маркетингу та роботи з клієнтами, а також ключових менеджерів. На сьогодні ми маємо низький рівень добровільних звільнень та звільнень з інших причин.
Значні акціонери та угоди з пов'язаними особами
Метою надання цієї інформації є інформування щодо значних акціонерів та інших, які контролюють або можуть контролювати компанію. Компанія повинна надавати інформацію стосовно угод між компанією та афілійованими особами, а також того, чи справедливими є умови проведення таких угод по відношенню до компанії.
Значні акціонери. Якщо така інформація є відомою компанії, вона повинна надаватися на якнайостаннішу дату, при цьому повинна вказуватись кількість акцій компанії, якими володіють акціонери, в т.ч. бенефіціарів.
Наступна інформація подається стосовно значних акціонерів компанії, тобто акціонерів, які є бенефіціарами, що володіють щонайменш 5 або більше відсотками кожного класу цінних паперів компанії, що дають право голосу:
імена значних акціонерів, а також кількість акцій та відсоток акцій в обороті кожного класу, що належать кожному з цих акціонерів, на останню можливу дату, або заперечення існування значних акціонерів за відсутності таких акціонерів;
необхідно надати інформацію про те, чи мають значні акціонери компанії різні обсяги прав голосу, або заперечення таких фактів.
Компанія повинна надати інформацію про пряме або опосередковане володіння чи контроль іншої корпорації (ій), іноземного уряду або іншої фізичної або юридичної особи (осіб) окремо чи разом.
Необхідно також навести інформацію про будь-які домовленості, відомі компанії, існування яких може пізніше призвести до зміни в контролі компанією.
Приклад: фрагмент з річного звіту провідного вітчизняного оператора мобільного зв'язку “К”.
Інформація про законних власників цінних паперів в обороті:
Telenor Mobile Communications AS..... 54,2%
StormLLC............................................40,1 %
Omega LLC............................................5,7%
Загалом.............................................. 100,0%
В наступній таблиці наводиться інформація стосовно власників - бенефіціарів цінних паперів з правом голосу, що знаходяться в обігу, які, як нам відомо, володіють більш як 5% акцій компаній з правом голосу, а також всіх інших членів Правління та керівників вищої ланки компанії:
Telenor Mobile Communications AS........54,2%
Alfa Group..............................................20,1%
Олександр Ярославський...................... 14,1%
Невідомо................................................5,7%
Telenor, значний акціонер нашої компанії, володіє акціями через власну дочірню компанію Telenor Mobile Communications AS. 9 липня 2002 року Telenor купила 16,5 % акціонерного капіталу у компанії Sputnik IV, L.Р. та Sputnik V Hold ings Limited.
26 липня 2002 року компанія Alfa Telecom Limited, яка є афілійованою компанією Alfa Group, придбала 50,1% дольової участі в компанії Storm, згідно з якою Telenor погоджується продати компанії Storm 7,7% акціонерного капіталу нашої компанії, а 29 жовтня 2002 року Telenor та Storm завершили операцію. В результаті Telenor на цей час володіє 54,2 % акцій, а Storm - 40,1 % акцій нашої компанії.
Крім цього, 20 жовтня 2002 року Storm та Telenor підписали Опційну угоду, що надає Telenor право викупити 2,3% нашого акціонерного капіталу у компанії Storm після настання певної події, а також через один рік після підписання Опційноїугоди. Після настання дати виконання опціону компанії Telenor, воно вже не обмежуватиметься часовими рамками.
Як зазначено вище, Omega не надавала нам інформацію про свого власника або власників, крім того, інші способи ідентифікації бенефі-ціара Omega не допомогли нам відшукати цю інформацію. Зміна, внесена в резолюцію судді апеляційного суду в Києві, винесену 15 жовтня 2002 року, пов'язала Павла Назаренка, який перебував на посаді прем'єр-міністра України, з Omega та нелегальним переказом близько 3,8 млн. дол. США до Omega з банку в Антигуа, який, як припускається, контролює пан Назаренко.
Угоди з пов'язаними особами
Компанія повинна надавати інформацію згідно з зазначеним нижче щодо угод чи позичок, що укладаються між компанією та:
а) підприємствами, котрі прямо або опосередковано, через одного чи більше посередників, контролюють компанію;
б) асоційованими компаніями;
в) фізичною особою та близькими родичами такої фізичної особи, яким належить, прямо або опосередковано, право на частку компанії;
г) ключовим управлінським персоналом, тобто особами, які мають належні повноваження та відповідають за планування, управління та контроль за діяльністю компанії;
д)підприємствами, істотною часткою чиїх акцій з правом голосу (прямим або опосередкованим) володіє особа, що згадується в пункті (в) або (г), або на які така особа може мати істотний вплив.
Компанія повинна розкривати природу та розмір будь-яких операцій або нещодавно запропонованих операцій, які є істотними для цієї компанії або пов'язаної особи, або будь-які операції, незвичні за своєю природою чи умовами, в т.ч. товарами, послугами, або матеріальними чи нематеріальними активами.
Серед даних про операції з пов'язаними особами має зазначатись інформація про суму непогашених кредитів (в т.ч. будь-яких гарантій), наданих компанією, або котроюсь із материнських або дочірніх її компаній , або на користь будь-кого з вищезазначених осіб.
Надана інформація повинна містити найбільшу непогашену суму за період, про який йде мова, непогашену суму за охоплений період, суму, непогашену на останню можливу дату, природу позики та операцію, в ході якої ця позика була надана, відсоток на позику та порівняння з процентами, які сплачує Компанія на інші позики.
Олена Кучеренко,
відділ з методологічного
розвитку корпоративного управління
“Вісник бухгалтера і аудитора України”, № 13-14, июль 2004 г.