ВЕРХОВНИЙ СУД УКРАЇНИ
ПОСТАНОВА
від 20 серпня 2013 року
N 3-19гс13
Про зобов'язання підписати додатковий договір
до договору оренди
Судова палата у господарських справах Верховного Суду України у складі: головуючого - Барбари В. П., суддів - Балюка М. І., Ємця А. А., Шицького І. Б., Берднік І. С., Колесника П. І., Гуля В. С., Потильчака О. І., розглянувши у відкритому судовому засіданні заяву товариства з обмеженою відповідальністю "Судноплавна компанія "Укрферрі" про перегляд Верховним Судом України постанови Вищого господарського суду України від 10 квітня 2013 року в справі N 5017/781/2012 за позовом Фонду державного майна України до приватного акціонерного товариства "Судноплавна компанія "Укрферрі" про зобов'язання підписати додатковий договір до договору оренди, встановила:
У березні 2012 року Фонд державного майна України звернувся до господарського суду Одеської області з позовом до приватного акціонерного товариства "Судноплавна компанія "Укрферрі" про зобов'язання підписати додатковий договір до договору оренди від 05 грудня 1997 року N Д-1905 у наступній редакції:
"1. Пункт 3.1 розділу 3 договору оренди від 05 грудня 1997 року N Д-1905 викласти у такій редакції:
3.1. Орендна плата визначена на підставі Методики розрахунку орендної палати за державне майно та пропорцій її розподілу, затвердженої постановою Кабінету Міністрів України від 04 жовтня 1995 року N 786 (зі змінами і доповненнями), і становить без ПДВ за базовий місяць розрахунку (вересень 2011 року) 1041444 грн. 87 коп. (один мільйон сорок одна тисяча чотириста сорок чотири гривні 87 копійок).
2. Зазначений у пункті 1 додаткового договору розмір орендної плати застосовується з 20 вересня 2011 року.
Розмір орендної плати за вересень місяць 2011 року становить 579737 грн. 64 коп. без ПДВ.
3. Зміни розміру орендної плати за базовий місяць відображаються в розрахунку, що є додатком до цього додаткового договору та є його невід'ємною і складовою частиною.
4. Додатковий договір набирає чинності з моменту підписання його уповноваженими представниками сторін і є невід'ємною частиною договору.
5. Додатковий договір укладений в 2-х примірниках, кожен із яких має однакову юридичну силу, по одному для орендодавця та орендаря".
Позовні вимоги обґрунтовано тим, що 05 грудня 1997 року між Фондом державного майна України (орендодавець) та судноплавною компанією "Укрферрі" (орендар), правонаступником якої є приватне акціонерне товариство "Судноплавна компанія "Укрферрі" та товариство з обмеженою відповідальністю "Судноплавна компанія "Укрферрі" (далі - ТОВ "Судноплавна компанія "Укрферрі"), укладено договір N Д-1905 оренди державного майна - цілісного майнового комплексу державної судноплавної компанії "Укрферрі" (далі - договір N Д-1905).
У жовтні 2011 року орендодавець запропонував орендареві укласти додаткову угоду до договору N Д-1905 про зміну розміру орендної плати у зв'язку зі зміною орендних ставок за використання цілісних майнових комплексів державних підприємств відповідно до Методики розрахунку орендної плати за державне майно та пропорцій її розподілу (далі - Методика) у редакції постанови Кабінету Міністрів України від 14 вересня 2011 року N 961 "Про внесення змін до постанов Кабінету Міністрів України від 10 серпня 1995 року N 629 і від 04 жовтня 1995 року N 786" (Постанова N 961).
Зазначену пропозицію орендар відхилив, тому позивач звернувся до суду із цим позовом.
Рішенням господарського суду Одеської області від 03 грудня 2012 року, залишеним без змін постановою Одеського апеляційного господарського суду від 14 лютого 2013 року, в задоволенні позову відмовлено.
Постановою Вищого господарського суду України від 10 квітня 2013 року рішення судів першої та апеляційної інстанцій скасовано, ухвалено нове рішення про задоволення позову: зобов'язано відповідача підписати додатковий договір до договору Д-1905 у редакції, запропонованій позивачем.
ТОВ "Судноплавна компанія "Укрферрі" в порядку ст. 111-19 Господарського процесуального кодексу України (далі - ГПК України) подано заяву про перегляд Верховним Судом України постанови Вищого господарського суду України від 10 квітня 2013 року з мотивів неоднакового застосування судом касаційної інстанції норм матеріального права, що потягло ухвалення різних за змістом судових рішень у подібних правовідносинах (п. 1 ч. 1 ст. 111-16 ГПК), а саме: ст. 188 Господарського кодексу України (далі - ГК України), ст. 651 Цивільного кодексу України (далі - ЦК України), ст. ст. 10, 21 Закону України "Про оренду державного та комунального майна" та постанови Кабінету Міністрів України від 14 вересня 2011 року N 961 "Про внесення змін до постанов Кабінету Міністрів України від 10 серпня 1995 року N 629 та від 04 жовтня 1995 року N 786" (Постанова N 961).
В обґрунтування неоднаковості застосування касаційним судом норм матеріального права заявником надано копію постанови Вищого господарського суду України від 29 жовтня 2012 року в справі N 5006/7/48пд/2012, в якій висловлено правову позицію про те, що внесення змін до Методики (щодо розміру ставок орендної плати), на підставі якої відповідно до умов договору оренди здійснюється визначення розміру орендної плати, не може бути підставою для задоволення позову про зобов'язання відповідача підписати додатковий договір до договору оренди державного майна, згідно з яким збільшується розмір орендної плати без згоди орендодавця та розмір орендної плати не може бути змінено на вимогу однієї із сторін договору без істотної зміни стану об'єкта оренди (ст. 21 Закону України "Про оренду державного та комунального майна").
Ухвалою колегії суддів Вищого господарського суду України від 29 травня 2013 року справу допущено до провадження Верховного Суду України.
Заслухавши пояснення представників сторін, Судова палата у господарських справах Верховного Суду України вважає, що заява не підлягає задоволенню з таких підстав.
Судами встановлено, що 05 грудня 1997 року між Фондом державного майна України та Судноплавною компанією "Укрферрі" укладено договір N Д-1905 оренди державного майна цілісного майнового комплексу, згідно з яким перший передав, а другий - прийняв у строкове платне володіння та користування цілісний майновий комплекс, склад і вартість якого визначено в акті оцінки та передаточному балансі цього підприємства, складеного станом на 01 листопада 1997 року, і становить 20304 тис. грн. 10 коп. Орендна плата визначається на підставі Методики, затвердженої Кабінетом Міністрів України, і становить 604 тис. грн. 54 коп. за рік. Відповідно до п. 3.2 договору N Д-1905 розмір орендної плати може бути переглянуто на вимогу однієї із сторін у разі зміни методики її розрахунку, змін централізованих цін і тарифів та в інших випадках, передбачених законодавством України.
Строк дії договору N Д-1905 встановлено на 10 років.
У подальшому сторонами укладено декілька додаткових договорів та угод, які доповнювали або змінювали певні положення, зокрема вартість об'єкту оренди, розмір орендної плати, строк дії договору N Д-1905, назву орендаря. Додатковими угодами від 28 жовтня 2008 року N 720 дію договору N Д-1905 продовжено до 05 грудня 2014 року, а від 21 січня 2008 року N 53 орендну плату з листопада 2007 року погоджено у розмірі 195874 грн. 07 коп.
24 жовтня 2011 року орендодавець направив орендареві проект додаткового договору та лист N 10-16-14430, з пропозицією підписати додаткову угоду про погодження орендної плати з вересня 2011 року у розмірі 1041444 грн. 87 коп. без ПДВ у зв'язку зі зміною орендної ставки за використання цілісних майнових комплексів.
Орендар з економічних підстав вважав такий розмір орендної плати неприйнятним, тому відповів на пропозицію орендодавця відмовою.
За приписами ч. 2 ст. 19 Закону України "Про оренду державного та комунального майна" методика розрахунку орендної плати та пропорції її розподілу між відповідним бюджетом, орендодавцем і балансоутримувачем визначаються для об'єктів, що перебувають у державній власності, Кабінетом Міністрів України.
У статті 21 Закону України "Про оренду державного майна та комунального майна" зазначено, що розмір орендної плати може бути змінено за погодженням сторін. Розмір орендної плати також може бути змінено на вимогу однієї з сторін, якщо з незалежних від них обставин істотно змінився стан об'єкту оренди, а також в інших випадках, встановлених законодавчими актами України.
Укладений сторонами договір оренди мав відповідати Типовому договору оренди відповідного майна. Типові договори оренди державного майна розробляє і затверджує Фонд державного майна України (ч. 2 ст. 10 Закону України "Про оренду державного майна та комунального майна").
За змістом п. 3.5 Типового договору оренди цілісного майнового комплексу державного підприємства (структурного підрозділу підприємства), затвердженого наказом Фонду державного майна України від 23 серпня 2000 року N 1774, розмір орендної плати переглядається на вимогу однієї із сторін у разі зміни методики її розрахунку, змін централізованих цін і тарифів та в інших випадках, передбачених чинним законодавством.
Відповідно до ч. 3 статті 762 ЦК України договором або законом може бути встановлено періодичний перегляд, зміну (індексацію) розміру плати за користування майном.
Умовами договору N Д-1905 (п. 3.2 розділу 3) сторони передбачили можливість перегляду розміру орендної плати на вимогу однієї із сторін у разі зміни методики її розрахунку.
Згідно з ч. 1 ст. 188 ГК України зміна та розірвання господарських договорів в односторонньому порядку не допускаються, якщо інше не передбачено законом або договором. Частиною 1 ст. 651 ЦК України також встановлено, що зміна або розірвання договору допускається лише за згодою сторін, якщо інше не встановлено договором або законом.
Аналогічні правила щодо змін умов договору оренди землі за взаємною згодою сторін містить і стаття 30 Закону України "Про оренду землі", та нею встановлено, що у разі недосягнення згоди щодо зміни умов договору оренди землі спір вирішується в судовому порядку.
Отже, нормами чинного законодавства передбачено можливість зміни умов договору за рішенням суду на вимогу однієї із сторін у цих правовідносинах, що розглядаються. Тому посилання відповідачів на те, що зміна методики розрахунку, зміна централізованих цін і тарифів, прийнятих пізніше ніж укладений договір, не мають зворотної дії в часі з посиланням на приписи ч. 1 ст. 58 Конституції України, є безпідставними.
Оскільки сторонами в договорі N Д-1905 зазначено можливість збільшення розміру орендної плати, а орендна плата за земельні ділянки державної та комунальної власності є регульованою ціною, то законодавча зміна граничного розміру цієї плати є підставою для перегляду розміру орендної плати, встановленої умовами договору.
Таким чином, внесення відповідною постановою Кабінету Міністрів України змін до Методики (щодо розміру ставок орендної плати), на підставі якої відповідно до умов договору оренди здійснюється визначення розміру орендної плати за державне майно, є підставою для зміни розміру орендної плати та зміни умов договору оренди в цій частині.
Ураховуючи те, що судом касаційної інстанції при вирішенні цієї справи правильно застосовано норми матеріального права, у задоволенні заяви ТОВ "Судноплавна компанія "Укрферрі" слід відмовити.
Керуючись ст. ст. 111-23, 111-24, 111-25 ГПК України, Судова палата у господарських справах Верховного Суду України постановила:
У задоволенні заяви товариства з обмеженою відповідальністю "Судноплавна компанія "Укрферрі" відмовити.
Постанова є остаточною і може бути оскаржена тільки на підставі, встановленій пунктом 2 ч. 1 ст. 111-16 ГПК України.
Головуючий В. П. Барбара
Судді:
М. І. Балюк
І. С. Берднік
В. С. Гуль
А. А. Ємець
П. І. Колесник
О. І. Потильчак
І. Б. Шицький